+7(499)-938-48-12 Москва
+7(812)-425-63-82 Санкт-Петербург
8(800)-350-73-64 Горячая линия

Бюллетень для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества

Что изменилось в порядке проведения общего собрания акционеров?

Бюллетень для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества

О новых правилах проведения общих собраний акционеров смотрите видео: 

Как внести предложения в повестку дня или потребовать проведения внеочередного собрания, если с инициативой выступают сразу несколько акционеров

В какой форме кандидат на выдвижение в органы АО должен подать свое согласие

Кто имеет право на участие в ОСА

Другие изменения в порядке проведения общего собрания акционеров с 2019 года

Как внести предложения в повестку дня или потребовать проведения внеочередного собрания, если с инициативой выступают сразу несколько акционеров

Положение-2018 конкретизировало данную процедуру, тогда как Положение-2012 предусматривало только общее правило.

Положение-2012Положение-2018
В п. 2.2 указывалось на признание предложений и требований поступившими от подписавших их акционеров без конкретизации механизма подачиВ п. 2.10 определена процедура направления предложений / предъявления требований:

  1. Возможно направление единого документа.
  2. Возможна подача отдельных документов или дача указаний клиентским номинальным держателям

В соответствии с ч. 1 ст. 8.3 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ номинальным держателем признается депозитарий, на счете которого учитываются права на ценные бумаги.

Пункт 2.5 Положения-2018 содержит перечень правил для определения даты поступления предложений / предъявления требований. Например, такой датой будет дата получения простого письма или подписания расписки о получении, если направлялось не простое, а заказное письмо.

 В какой форме кандидат на выдвижение в органы АО должен подать свое согласие

Положение-2012 и Положение-2018 указывают на то, что в случаях, предусмотренных уставом или иными внутренними документами организации, выдвижение кандидата в руководящие органы должно сопровождаться представлением сведений о его согласии на выдвижение.

Обратите внимание! Согласно п. 1 ст. 53 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ) право на выдвижение кандидатов предоставлено акционерам, владеющим не менее 2% голосующих акций.

 Различия в правилах 2012 и 2018 годов относительно формы подачи согласия кандидата на выдвижение заключаются в следующем:

Положение-2012Положение-2018
П. 2.8 положения содержал указание на возможность приложить согласие на выдвижение к предложению о выдвижении кандидата. При этом указания на форму документа положение не содержалоСогласно п. 2.18 положения возможно приложение скана согласия кандидата

Важно! В процессе сканирования документа должны быть сохранены его реквизиты.

Об электронном формате других документов, в частности устава общества, читайте в статье «Устав в электронном виде».

Кто имеет право на участие в ОСА

Приведем сравнительную таблицу для соответствующих пунктов положений 2012 и 2018 годов. Право на участие в общем собрании акционеров имеют: 

Положение-2012, п. 2.11Положение-2018, п. 2.21
Лица с привилегированными акциями, если на повестке дня стоят вопросы:

  • о реорганизации;
  • ликвидации;
  • обращении с заявлением об освобождении от обязанности по раскрытию данных
Дополнение: …а также вопросы:

  • о внесении изменений в статус АО (создание ПАО);
  • вопросы, требующие единогласия акционеров при принятии решения
Лица с привилегированными акциями, если на повестке дня стоят вопросы:

  • о внесении изменений в устав по ограничению прав таких лиц;
  • принятии решений, позволяющих изменить устав указанным образом
Дополнение: …а также вопросы:

  • о листинге и делистинге данных акций
Владельцы привилегированных акций с правом голоса в непубличных обществах
В определенных случаях:

  • лица со счетом депо депозитарных программ;
  • управляющие компании паевых инвестиционных фондов;
  • доверительный управляющий;
  • залогодержатели акций
Акционеры с обыкновенными акциямиАналогично
Лица с привилегированными акциями с правом голоса (акциями, размещенными до начала 2002 или конвертированными из эмиссионных бумаг, размещенных до указанной даты)Аналогично
Лица с привилегированными акциями, по которым не принято решение о выплате дивидендов или решено выплачивать уменьшенные дивидендыАналогично
Лица с кумулятивными акциями, по которым принято решение о неполной выплате дивидендов или решение о выплате дивидендов принято не былоАналогично
Владельцы «золотых акций»Аналогично
Другие лица согласно законодательствуАналогично

Другие изменения в порядке проведения общего собрания акционеров с 2019 года

 Перечень других изменений в порядке проведения общего собрания участников с 25.01.2019 можно посмотреть в удобной таблице:

Положение-2012Положение-2018
Отсутствие правила о том, как представлять документы при ании бюллетенямиВозможность сделать в бюллетене ссылку на имеющиеся материалы без необходимости прикладывать документы к бюллетеню (п. 2.29)
Исчисление сроков для представления материалов к собранию и списка лиц в календарных днях (п. 3.6)Исчисление соответствующих сроков в рабочих днях (п. 3.7, абз. 2 п. 3.8)
Неурегулированность вопроса о сайтах для анияСайты для электронного ания:

  • сайт АО;
  • сайт регистратора;
  • сайт центрального депозитария (п. 4.3)
АО могло уполномочить лицо на выполнение функций счетной комиссии, если в АО меньше 100 лиц с голосующими акциями (п. 4.4)Для непубличных АО с указанным числом лиц с голосующими акциями установлены ограничения относительно лиц, которые могут выполнять функции счетной комиссии. В частности, ограничения коснулись членов совета директоров (п. 4.5)
Отсутствие требования об указании в протоколе лица, подтвердившего принятие решения ОСАВ протоколе указывается лицо, подтвердившее принятие решения ОСА (п. 4.33). Подробнее о составлении протокола годового ОСА читайте в нашей статье «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2018-2019)»
Протокол об итогах ания не содержит указание на формулировки принятых решений (п. 4.31)Протокол об итогах ания должен содержать формулировки принятых решений (п. 4.35)

 ***

Итак, мы рассмотрели ключевые изменения, произошедшие в порядке проведения общих собраний акционеров с 25.01.2019. По теме читайте также материал «Каков порядок проведения собрания акционеров?».

Источник: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/obwee_sobranie_ao/chto-izmenilos-v-poryadke-provedeniya-obshego-sobraniya-akcionerov/

Документационное обеспечение внеочередного общего собрания акционеров | Статьи | Журнал «Справочник секретаря и офис-менеджера»

Бюллетень для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества

Особенности подготовки и проведения общих собраний акционеров: годового (в форме совместного присутствия акционеров) и внеочередного (в форме совместного присутствия акционеров и в форме заочного ания) во многом схожи. Это же относится и к составу необходимой для этого документации. Но есть и существенные различия – как в содержании документов, так и в работе с ними. Рассмотрим все важные нюансы далее в статье.

Подготовка общего собрания акционеров

Особенности подготовки к проведению общего собрания в заочной форме определяются тем, что акционеры не присутствуют на нем, поэтому нужно дополнительное время для отправки им соответствующих документов. При этом Федеральным законом от 26.12.

1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее − ФЗ «Об акционерных обществах») установлены достаточно жесткие требования к срокам действий по подготовке и созыву внеочередных общих собраний акционеров.

Их несоблюдение означает срыв проведения общего собрания.

Созыв общего собрания акционеров, в т.ч. и в заочной форме, осуществляется советом директоров не позднее 40 дней с момента представления требования о проведении собрания.

Письменное уведомление акционеров-владельцев голосующих акций о проведении общего собрания акционеров и бюллетени для ания общество обязано направить не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

При включении в повестку дня собрания отдельных вопросов закон установил иные сроки направления документов. Они также обязательно должны соблюдаться.

На данном этапе должен быть подготовлен ряд документов и учетных форм, в числе которых:

  • список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • формы бюллетеней для ания на общем собрании;
  • документы (информация) для предоставления лицам, имеющим право на участие в собрании.

Кроме того, важно подготовить формы (журналы) для регистрации отправленных и полученных бюллетеней для ания на общем собрании и доверенностей участников общего собрания.

Требования к формам и составу информации большинства перечисленных документов едины независимо от вида и формы проведения общего собрания акционеров. Они рассмотрены в предыдущих публикациях.

Вместе с тем, заочное ание имеет свою специфику, которая находит отражение, в частности, в содержании бюллетеней для ания. Так, при заочном ании в бюллетенях должны быть указаны дата окончания приема бюллетеней обществом и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени.

Кроме того, большое значение для формирования объективного мнения акционера по вопросу повестки дня имеет информация о том, кем был предложен тот или иной вопрос. Она позволяет составить более точное представление о целях вынесения вопроса на рассмотрение общего собрания акционеров, а значит, и о возможных способах его решения.

Поэтому в бюллетени для ания важно включать указание о том, кем был предложен в повестку дня тот или иной вопрос.

(Пример бюллетеня для заочного ания см. во вложенных документах).

Регистрация бюллетеней

Важная роль при определении кворума собрания, а значит, и возможности принятия решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, принадлежит регистрации бюллетеней для ания – как отправленных, так и полученных. Эта процедура соответствует процедуре регистрации участников общего собрания акционеров в форме их совместного присутствия.

(Пример формы журнала регистрации отправленных и полученных бюллетеней для заочного ания на общем собрании акционеров cм. во вложенных документах).

На этапе подготовки общего собрания должен быть оформлен ряд информационных материалов, с которыми каждый акционер перед собранием имеет право ознакомиться и обстоятельно изучить все вопросы, включенные в повестку дня общего собрания. Это включено в общие требования к порядку созыва общего собрания акционеров независимо от формы его проведения.

Очень важным этапом подготовки общего собрания акционеров в форме заочного ания является информирование акционеров о созыве собрания. Оно имеет свои особенности.

Новые статьи

Если при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров требуется направлять им только утвержденный текст сообщения, то при проведении собрания в форме заочного ания информирование включает в себя обязательное направление акционерам (помимо текста сообщения) бюллетеней для ания и информации, необходимой им для принятия решений, например, сведений о кандидатах для избрания в органы управления общества, проектов изменений и дополнений, вносимых в устав, проекта устава в новой редакции и т.п. При этом акционерам, которые могут ознакомиться с информацией (документами) в самом обществе, должна быть предоставлена и такая возможность.

К содержанию сообщения о проведении общего собрания акционеров в форме заочного ания предъявляются требования, отличающиеся от требований к сообщению о проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров. Так, в нем должны быть указаны (п. 2 ст. 52):

  • полное фирменное наименование и место нахождения общества;
  • форма проведения собрания – заочное ание;
  • дата окончания приема обществом бюллетеней для ания;
  • адрес приема бюллетеней для ания (почтовый адрес и адрес места приема);
  • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
  • повестка дня общего собрания акционеров;
  • указание на то, кем были предложены вопросы в повестку дня собрания;
  • порядок ознакомления с информацией (материалами), которая должна быть предоставлена участникам при подготовке к общему собранию, и адрес (или адреса), по которому с ней можно ознакомиться;
  • порядок оповещения акционеров о результатах ания и принятых решениях.

(Пример сообщения о созыве общего собрания акционеров в форме заочного ания см. во вложенных документах).

Порядок проведения общего собрания акционеров и принятия на нем решений

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного ания предусматривается следующий порядок действий:

  • Получение в установленные сроки заполненных участниками собрания бюллетеней для ания.
  • Определение правомочности собрания.
  • Подведение итогов ания и оформление документов собрания.
  • Сообщение акционерам о принятых решениях по вопросам повестки дня собрания.

Установленный в акционерном обществе порядок проведения общего собрания акционеров, в т. ч.

и в форме заочного ания, закрепляется во внутренних нормативных документах общества: уставе, положении об общем собрании акционеров, регламенте проведения общего собрания акционеров и т.п.

Должностные лица, отвечающие за организацию этой работы и за составление соответствующих документов, должны им неукоснительно следовать.

При заочной форме собрания акционеры получают разосланные им бюллетени, голосуют этими бюллетенями, отправляя их обратно обществу. Определение наличия кворума для решения вопросов, включенных в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, проводится в обществе после даты окончания приема бюллетеней.

Дата поступления бюллетеней для ания определяется по дате почтового штемпеля или по дате их непосредственного вручения уполномоченному лицу по адресу, указанному в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Эти даты следует строго фиксировать, потому что они в значительной степени определяют не только наличие кворума, но и юридическую силу решений собрания.

Если акционер сдает свой бюллетень позднее установленного срока, он считается не принявшим участие в собрании и его бюллетень не подсчитывается при подведении итогов ания.

Однако при несогласии с таким решением акционер имеет право обжаловать его в суде.

И в этом случае неверно зафиксированная дата направления акционеру документов или дата получения документов обществом может сыграть решающую роль в принятии судом того или иного решения.

Принявшими участие в собрании считаются все акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней, даже если бюллетени признаны недействительными. В этом случае голоса, которыми владеет акционер, не подсчитываются при вынесении соответствующих решений по вопросам повестки дня, но они участвуют в подсчете для определения кворума собрания.

Итоги ания также подводятся после получения обществом заполненных бюллетеней. Счетная комиссия составляет протокол, и дата его подписания считается датой принятия решения.

ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено составление двух документов общего собрания: протокола счетной комиссии и протокола общего собрания акционеров (см. п. 1 ст. 62).

Однако в случае проведения внеочередного общего собрания в форме заочного ания протокол счетной комиссии, по сути, является протоколом общего собрания акционеров.

В нем обязательно должно быть отражено, сколько голосующих акций определяет кворум собрания, даты предоставления акционерам бюллетеней для ания и приема их обществом, количество полученных в установленный срок бюллетеней. Эти данные позволяют определить, можно ли считать собрание состоявшимся, а его решения принятыми.

Кроме того, в протоколе счетной комиссии указываются:

  • полное фирменное наименование общества;
  • вид общего собрания (внеочередное) и форма его проведения (заочное ание);
  • повестка дня общего собрания;
  • число , отданных за каждый вариант ания по всем вопросам повестки дня;
  • число по каждому вопросу повестки дня, которые не подсчитывались, если часть бюллетеней была признана недействительной.

(Пример протокола счетной комиссии по итогам заочного ания на внеочередном общем собрании акционеров см. во вложенных документах).

Ст. 62 ФЗ «Об акционерных обществах» определила, что протокол об итогах ания при проведении общего собрания акционеров в форме заочного ания составляется не позднее 3 рабочих дней после даты окончания приема бюллетеней.

Итоги ания доводятся до сведения акционеров в порядке и в сроки, также установленные данным законом и уставом общества, но не позднее 10 дней с момента принятия решений, т. е. составления протокола об итогах ания. Законом установлены несколько способов информирования акционеров о принятых на проведенном в форме заочного ания собрании решениях:

  • путем опубликования отчета об итогах ания;
  • путем направления отчета акционерам.

Очевидно, что при определении, направлять ли информацию по итогам ания каждому акционеру или публиковать отчет, исходят из числа акционеров. Но данные о способе информирования акционеров об итогах собрания обязательно должны содержаться в сообщении о проведении собрания. И если принято решение об опубликовании результатов ания, сообщение должно содержать название печатного органа.

Таким образом, весь ход подготовки и проведения общих собраний акционеров – годового (в форме совместного присутствия акционеров) и внеочередного (в форме совместного присутствия акционеров и в форме заочного ания) – во многом повторяется. Это же относится и к составу необходимой для этого документации.

Однако есть и существенные различия как в содержании документов, так и в работе с ними.

Поэтому многие положения, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров в форме заочного ания, отдельно регламентируются нормами ФЗ «Об акционерных обществах» и Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров от 16.07.2002 № 3578.

Т.А. Быкова, канд. ист. наук, доц. РГГУ

Источник: https://www.sekretariat.ru/article/210515-qqe-16-m5-dokumentatsionnoe-obespechenie-vneocherednogo-obshchego

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.