Протокол общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества

Увольнение руководителя. Особенности процедуры

Руководитель организации – важная персона. Традиционно все вопросы, связанные с оформлением его полномочий, стоят особняком и решаются с учетом специальных правил. Такой подход, конечно же, оправдан. «Первое лицо» обладает настолько серьезными правами и обязанностями, что иногда даже не воспринимается как сотрудник организации и член трудового коллектива.

Увольнение руководителя – мероприятие ответственное, требующее учета норм трудового и гражданского законодательства. Наша статья поможет вам разобраться в этой сложной процедуре, учесть все нюансы прекращения трудовых отношений с руководителем и правильно оформить необходимые документы.

Прекращение трудовых отношений с работником – руководителем организации, с одной стороны, должно производиться по общим правилам, установленным Трудовым кодексом РФ.

С другой стороны, поскольку руководитель является еще и единоличным исполнительным органом юридического лица, в этой процедуре следует учитывать положения гражданского законодательства, а также требования учредительных документов организации о полномочиях руководителя и деятельности органов, имеющих право на прекращение с ним трудового договора.

Кто принимает решение об увольнении руководителя?

Во всех случаях решение о прекращении полномочий руководителя организации принимается уполномоченным органом или лицом, которые вправе назначить или избрать его на соответствующую должность (табл. 1).

Как принимается решение об увольнении руководителя?

Решение о прекращении трудовых отношений с руководителем организации уполномоченные органы и лица принимают в соответствии с определенной процедурой в зависимости от того, кем именно принимается решение.

Таблица 1

Принятие решения о прекращении полномочий руководителя организации

…В акционерных обществах

Решение о прекращении трудовых отношений с руководителем в акционерном обществе принимает общее собрание акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров установлен ст. 55 Закона об АО.

Как проводится заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества?

Если речь идет об иных основаниях прекращения трудового договора с руководителем организации (например, будет решаться вопрос об увольнении руководителя по п. 2 ст.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом общества.

Данные документы могут предусматривать возможность учета при определении наличия кворума и результатов ания письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений заочным анием.

Кворум для проведения заседания определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета).

По общему правилу решения на заседании принимаются большинством членов совета директоров (наблюдательного совета), участвующих в заседании. При решении вопросов каждый обладает одним голосом.

В случае равенства уставом общества при принятии решений может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета).

…В обществе с ограниченной ответственностью

В обществе с ограниченной ответственностью порядок деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен в ст. 36 Закона об ООО.

Если говорить о созыве внеочередного общего собрания участников ООО, то право на его созыв, помимо руководителя общества, имеет совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионная комиссия (ревизор) общества, аудитор, а также участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа участников общества.

Руководитель ООО обязан в течение пяти дней с момента получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества оно должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Инициатор проведения внеочередного общего собрания участников должен не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным

уставом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как принимается решение о досрочном прекращении трудового дого- И вора с руководителем ООО?

В силу п. 8 ст. 37 Закона об ООО такое решение принимается большинством от общего числа участников общества, однако в Уставе может быть предусмотрена необходимость большего числа для принятия такого решения.

Кроме того, решение вопроса о досрочном прекращении трудового договора с руководителем организации может быть принято без проведения собрания заочным анием (опросным путем).

Такое ание может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Отметим, что возможность проведения заочного ания и его порядок определяются внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала ания со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала ания измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры ания (ст. 38 Закона об ООО).

КАК ОФОРМЛЯЕТСЯ РЕШЕНИЕ ОБ УВОЛЬНЕНИИ РУКОВОДИТЕЛЯ?

В том случае, если заседание совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания участников (акционеров) состоялось, принимается решение о прекращении трудового договора, которое оформляется протоколом (приложение 1).

Например, на данный документ указывают ст. 37 Закона об ООО, ст. 63 и 68 Закона об АО.

Требования протоколов также можно найти в соответствующих законах.

Например, в протоколе заседания совета директоров указывается:

• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на ание, и итоги ания по ним;
• принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Какие требования предъявляются и порядку составления протоколов общего собрания акционеров?

В протоколе общего собрания акционеров указывается:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество , которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
• количество , которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на ание, и итоги ания по ним, решения, принятые собранием.

Протокол составляется в двух экземплярах не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

В обществе с ограниченной ответственностью ведение протокола общего собрания участников общества организует сам руководитель.

Как оформляется решение единственного акционера (участника) И общества?

Если акционер (участник) единственный, то прекращение полномочий руководителя организации оформляется решением единственного акционера (участника). На это указывает ст.

При этом положения закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются. Аналогичные положения содержатся в ст. 39 Закона об ООО.

Особенности процедуры в отдельных ситуациях

В силу особенностей статуса на руководителя организации распространяются как общие основания прекращения трудового договора (например, соглашение сторон, истечение срока трудового договора), так и специальные основания (например, смена собственника имущества организации, дисквалификация, принятие необоснованного решения, повлекшего за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу организации). Кроме того, дополнительные основания увольнения руководителя организации могут быть предусмотрены в самом трудовом договоре (табл. 2).

Важно учитывать, что в отношении увольнения руководителя организации действуют общие нормы трудового законодательства.

Например, если подходит к концу срок трудового договора, заключенного с руководителем организации, то в соответствии со ст. 79 ТК РФ его нужно предупредить об увольнении в письменной форме не менее чем за три календарных дня до увольнения.

Таблица 2

Дополнительные основания увольнения руководителей с примерами записей об увольнении в трудовую книжку

Срок трудового договора, заключенного с директором, истекает. Кто должен направить ему письменное предупреждение о прекращении трудового договора?

Общее собрание акционеров (участников) таким правом не обладает, так как его компетенция исчерпывается решением вопросов, указанных в Законе об АО и в Законе об ООО.

Вопрос о том, кто должен предупредить руководителя об истечении срока его трудового договора, должен быть прямо урегулирован в уставе или локальных нормативных актах организации.

Хорошо, если такое уведомление будет направлено руководителю после того, как станет понятно, выдвинута его кандидатура для очередного избрания единоличным исполнительным органом юридического лица или нет.

Если этот вопрос решен положительно, то директора в уведомлении можно одновременно уведомить о заседании совета директоров (наблюдательного совета), общего собрания акционеров (участников), где будет решаться вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества.

Другой пример. При увольнении руководителя организации за совершение дисциплинарного проступка необходимо соблюдать процедуру привлечения к дисциплинарной ответственности, предусмотренную ст. 192 и 193 ТК РФ.

Часто работодатели уверены, что уволить директора они могут в любое время, даже если он находится на «больничном», но это не так. На руководителя организации распространяется гарантия, предусмотренная ч. 6 ст.

81 ТК РФ: не допускается увольнение работника по инициативе работодателя (за исключением случая ликвидации организации либо прекращения деятельности индивидуальным предпринимателем) в период его временной нетрудоспособности и в период пребывания в отпуске.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» говорится: принимая во внимание, что ст.

3 ТК РФ запрещает ограничивать кого-либо в трудовых правах и свободах в зависимости от должностного положения, а также учитывая, что увольнение руководителя организации в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о досрочном прекращении трудового договора по существу является увольнением по инициативе работодателя, и гл. 43 ТК РФ, регулирующая особенности труда руководителя организации, не содержит норм, лишающих этих лиц гарантии, установленной ч. 6 ст. 81 ТК РФ, в виде общего запрета на увольнение работника по инициативе работодателя в период временной нетрудоспособности и в период пребывания в отпуске (кроме случая ликвидации организации либо прекращения деятельности индивидуальным предпринимателем), трудовой договор с руководителем организации не может быть прекращен по п. 2 ст. 278 ТК РФ в период его временной нетрудоспособности или пребывания в отпуске.

Увольнение по инициативе руководителя

Такое общее основание увольнения, как расторжение трудового договора по собственному желанию, в отношении руководителя организации имеет одну особенность – руководитель должен предупредить работодателя (собственника имущества, его представителя) не менее чем за один месяц до увольнения (ст. 280 ТК РФ).

Заявление об увольнении должно быть обязательно письменным. Именно наличие такого заявления служит доказательством законности и обоснованности увольнения. Показателен следующий пример из судебной практики.

Источник: //hr-portal.ru/article/uvolnenie-rukovoditelya-osobennosti-procedury

Образец протокола заседания Совета директоров по созыву годового общего собрания акционеров

Сохрани ссылку в одной из сетей:

Местопроведениязаседания __________________________

Датапроведениязаседания « » _________ _______20__ года

Времяоткрытия заседания: ….. час….. мин.

Времязакрытия заседания: ……час….. мин.

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

ПредседательСовета директоров Общества:

Повестка

заседанияСовета директоров Общества:

1.Созыви подготовка годового общего собранияакционеров Общества.

СЛУШАЛИ:

_____________, внесшего предложенияпо порядку созыва годового общегособрания акционеров.

ПОСТАВЛЕНОНА ГОЛОСОВАНИЕ:

1.Созвать годовое общее собрание акционеровОбщества.

2.Провести годовое общее собраниеакционеров в форме собрания (совместногоприсутствия акционеров для обсуждениявопросов повестки дня и принятия решенийпо вопросам, поставленным на ание).

3.Установить:

• дату годового общего собрания акционеров: «___» ___________ 20__ г.;

• время начала собрания — в ____ часов ______ минут;

• время начала регистрации — в ____ часов ______ минут;

• место проведения __________, г. ____________, ул. ____________________________, дом _____ комната ______.

4.Определить дату составления спискалиц, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров — «___» ____________ 20__г.

5.Определить, что в общем собранииакционеров по всем вопросам повесткидня вправе принимать участие владельцыобыкновенных именных акций Общества.

7.Утвердить повестку дня собрания:

7.1.Утверждение порядка проведения собрания

7.2.Утверждение годового отчета, годовойбухгалтерской отчетности, в том числеотчетов о прибылях и убытках (счетовприбылей и убытков) Общества.

7.3.Распределение прибыли и убытков общества,утверждение размера, порядка, формы исрока выплаты дивидендов за 20__ год поакциям Общества.

7.4.Утверждение размера, порядка, формы исрока выплаты вознаграждения членамСовета директоров Общества за 20__ год.

7.5.Определение количественного составаСовета директоров.

7.6. Избрание членов Совета директоров.

7.7.Избрание членов ревизионной комиссии.

7.8.Утверждение аудитора Общества.

7.9. _____________________________.

8.Утвердить следующий порядок сообщенияакционерам о предстоящем общем собранииакционеров: заказным почтовым отправлениемпо адресу, указанному в реестре акционеровна дату составления списка лиц, имеющихправо на участие в общем собрании, иливручение лично под роспись.

9.Определить следующий перечень информации,предоставляемой акционерам при подготовкек общему собранию акционеров:

• годовой отчет акционерного общества;

• годовой баланс;

• пояснительная записка к балансу;

• заключение ревизионной комиссии за 20__ год;

• заключение аудитора за 20_ год;

• рекомендации по количественному составу Совета директоров;

• сведения о кандидатах в состав Совета директоров, включая ФИО кандидата, местах работы кандидата за последние 5 лет, количестве акций Общества, которыми владеет кандидат, сведения о лице, предложившем кандидатуру; наличие письменного согласия баллотироваться;

• сведения о кандидатах в состав ревизионной комиссии;

• сведения о кандидатуре аудитора;

• проекты решений по каждому из вопросов повестки дня.

10.Установить, что акционеры могутознакомиться с указанной информациейпо адресу __________________________, начиная с«____» _________ 20__ г., а также получить копиидокументов, обратившись к Корпоративномусекретарю Общества

11.Утвердить форму и текст сообщенияакционерам о созыве годового общегособрания акционеров (прилагается).

12.Утвердить форму и текст бюллетеня дляания (прилагается).

13.Назначить секретарем собранияКорпоративного секретаря Общества.Поручить секретарю собрания зарегистрироватьлиц, прибывающих для участия в собрании,осуществить подсчет и подвестиитоги ания.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ ПОПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ЗАСЕДАНИЯ:

1. Созвать годовое общее собраниеакционеров Общества.

2. Провести годовое общее собраниеакционеров в форме совместного присутствияакционеров для обсуждения вопросовповестки дня и принятия решений повопросам, поставленным на ание.

3. Установить:

• дату годового общего собрания акционеров: «___» ___________ 20__ г.;

• время начала собрания — в ____ часов ______ минут;

• место проведения __________, г. ____________, ул. ____________________________.

1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров — «___» ____________ 20__ г.

2. Определить, что в общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня вправе принимать участие владельцы обыкновенных именных акций Общества.

3. Определить адрес для направления акционерами заполненных и подписанных бюллетеней для ания: ____________________________________________.

7.Утвердить повестку дня собрания:

7.1.Утверждение порядка проведения собрания

7.2.Утверждение годового отчета, годовойбухгалтерской отчетности, в том числеотчетов о прибылях и убытках (счетовприбылей и убытков) Общества.

7.3.Распределение прибыли и убытков общества,утверждение размера, порядка, формы исрока выплаты дивидендов за 20__ год поакциям Общества.

7.4.Утверждение размера, порядка, формы исрока выплаты вознаграждения членамСовета директоров Общества за 20__ год.

7.5.Определение количественного составаСовета директоров.

7.6. Избрание членов Совета директоров.

7.7.Избрание членов ревизионной комиссии.

7.8.Утверждение аудитора Общества.

7.9. _____________________________.

8. Утвердить следующий порядоксообщения акционерам о предстоящемобщем собрании акционеров: заказнымпочтовым отправлением по адресу,указанному в реестре акционеров на датусоставления списка лиц, имеющих правона участие в общем собрании, или вручениелично под роспись.

9. Определить следующий переченьинформации, предоставляемой акционерампри подготовке к общему собраниюакционеров:

• годовой отчет акционерного общества;

• годовой баланс;

• пояснительная записка к балансу;

• заключение ревизионной комиссии за 20__ год;

• заключение аудитора за 20_ год;

• рекомендации по количественному составу совета директоров;

• сведения о кандидатах в состав Совета директоров, включая ФИО кандидата, местах работы кандидата за последние 5 лет, количестве акций Общества, которыми владеет кандидат, сведения о лице, предложившем кандидатуру; наличие письменного согласия баллотироваться;

• сведения о кандидатах в состав ревизионной комиссии;

• сведения о кандидатуре аудитора.

10. Установить, что акционерымогут ознакомиться с указанной информациейпо адресу __________________________, начиная с«____» _________ 20__ г., а также получить копиидокументов, обратившись к Корпоративномусекретарю общества.

11. Утвердить форму и текстсообщения акционерам о созыве годовогообщего собрания акционеров (прилагается).

12. Утвердить форму и текстбюллетеня для ания (прилагается).

13. Назначить секретарем собранияКорпоративного секретаря Общества.Поручить секретарю собрания зарегистрироватьлиц, прибывающих для участия в собрании,осуществить подсчет и подвестиитоги ания.

Настоящийпротокол заседания Совета директоровОбщества составлен и подписан «____»___________ 20__ г.

Председательзаседания ________________

Источник: //gigabaza.ru/doc/131090.html