Устав закрытого акционерного общества, учреждаемого единственным акционером (образец)

Устав закрытого акционерного общества, учреждаемого единственным акционером

Основные моменты, имеющие отношение и к акционерному обществу:

В уставе акционерного общества соответственно с пунктом 5 статьи 54  ГК РФ необходимо указать его место нахождения – название населенного пункта (муниципального образования). Точный адрес с улицей и домом можно в уставе не размещать. Но в ЕГРЮЛ все по-прежнему: адрес места нахождения исполнительного органа компании.

В статьи 65.2 и 67 Гражданского кодекса добавлены обязанности и права участников корпорации и хозяйственного общества, а именно:

• право на оспаривание заключенных сделок, заключенных от имени корпорации;
• право на обжалование решений органов общества;
• право знакомиться с информацией о деятельности компании;
• право требовать возмещения убытков, которые причинены компании;
• право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, которое осталось при ликвидации после расчетов с кредиторами;
• право на участие в делах компании;
• право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, когда такой участник своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу или другим образом значительно затрудняет его деятельность и достижение целей общества;
• обязанность принимать участие в принятии решений, без принятия которых общество не сможет продолжать деятельность, если без этого участия невозможно принять решение;
• обязанность не исполнять действия, направленные заведомо на причинение вреда компании;
• обязанность не исполнять действия, которые затруднят достижение целей компании или сделают невозможным их достижение;
• обязанность не разглашать конфиденциальную информацию;
• обязанность участвовать в формировании имущества общества.

Соответственно с пунктом 2 статьи 65.

2 ГК РФ у участника корпорации или самой корпорации появилась обязанность уведомлять других участников о намерении обратиться в суд с исковыми заявлениями: о возмещения причиненных компании убытков, о признания сделки недействительной или использования последствий недействительности сделки. Помимо этого, они должны предоставить заранее другим участникам необходимую информацию, которая имеет отношение к делу.

В статье 65.3 ГК РФ приводят вопросы, которые относятся к исключительной компетенции высшего органа корпорации (в случае с АО это – общее собрание акционеров).

Они почти полностью дублируют аналогичные вопросы, которые указаны в статье 48 ФЗ «Об АО», поэтому рассмотрим расхождения.

:   Как заработать на приготовлении пончиков

Еще в статье 65.3 ГК РФ приводятся права членов коллегиального органа управления корпорации:

• право требовать возмещения убытков, причиненных обществу;
• право получать информацию о деятельности АО и ознакомливаться с ее документацией, включая бухгалтерскую.
• право оспаривать совершенные АО сделки по основаниям, которые предусматриваются статьей 174 ГК РФ или ФЗ «Об АО», и требовать применения последствий недействительности этих сделок и требовать применять последствия недействительности ничтожных сделок общества в порядке, который прописан в пункте 2 статьи 65.2 ГК РФ.

В согласии со статьей 66.3 ГК РФ акционеры непубличного акционерного общества могут по единогласному решению включить следующие положения в устав:

1) об отнесении к компетенции коллегиального исполнительного органа АО или коллегиального органа управления АО вопросов, которые необходимо решать на общем собрании акционеров, помимо вопросов:

• реорганизации или ликвидации АО;
• внесения в устав изменений и принятия его новой редакции;
• определения номинальной стоимости, количества, типа (категории) объявленных акций и прав, которые предоставляются этими акциями;
• определения числа членов КОУ и КИО общества (если это входит в компетенцию общего собрания акционеров), избрания и досрочного прекращения полномочий их членов;
• утверждения внутреннего регламента или других внутренних документов АО, которые не являются учредительными;

2) о закреплении функций КИО за КОУ общества частично или полностью;

3) об отказе от создания КИО, если его функции осуществляет КОУ;

4) о передаче функций КИО общества единоличному исполнительному органу;

5) об отказе от создания ревизионной комиссии или о ее создании лишь в случаях, которые предусмотрены уставом;

6) об особенном порядке созыва, проведения и подготовки общих собраний акционеров, принятия решений ими;

7) об особенных требованиях к количеству членов, проведения заседаний и порядку формирования КОУ или КИО общества;

8) о порядке осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг или акций, конвертируемых в акции общества;

9) об отнесении к компетенции общего собрания вопросов, которые не относят к ней в согласии с ГК или ФЗ «Об АО».

Пункт 2 статьи 66.2 отменил окончательно возможность вносить в уставный капитал имущество без участия независимого оценщика.

С 1 сентября в согласии со статьей 53 ГК сразу несколько лиц, которые действуют без доверенности, смогут выступать от имени юридического лица независимо друг от друга или совместно. Возможность выступать от имени АО нескольким лицам необходимо предусмотреть устав и отразить в ЕГРЮЛ.

Регистрация изменений

:   Мотивация персонала ресторана

Изменения в устав и название акционерного общества регистрируют как обычно – подачей формы Р13001 и новой редакции устава в ИФНС.

Приятный момент – государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением в соответствие устава платить не необходимо (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»).

Решение о внесении изменений в устав должно быть принято общим собранием акционеров.

Образец устава закрытого акционерного общества, учреждаемого единственным акционером

Скачать образец устава закрытого акционерного общества, учреждаемого единственным акционером в формате .doc

Источник: //kredfin.info/ustav-zakrytogo-akcionernogo-obschestva-uchrezhdaemogo-edinstvennym-akcionerom.html

Устав непубличного акционерного общества: положения, порядок регистрации, внесение изменений

В связи с появлением непубличных акционерных обществ возник ажиотаж относительно их создания. Благодаря внесению в 2014 году правок в Гражданский Кодекс России. Но чтобы основать такое сообщество следует разобраться в составлении устава такой компании.

Особенности и суть документа

С 2014 года вместо открытых и закрытых обществ в России вводятся две терминологии – это публичные и непубличные учреждения. В зависимости от того, какое общество создается прописывается его устав. Основная суть и отличие акционерных обществ заключается в следующем:

• Публичное – акции компании выводятся на рынок и осуществить покупку ценных бумаг можно любому человеку. Таким образом он может вложились в фирму получить в перспективе прибыль.
• Непубличное – компании такого типа имеют определенное акционерное общество. Это закрытый круг до 50 лиц, которые держат в руках все акции. Приобрести ценные бумаги, не являясь членом этого круга попросту невозможно.

Согласно законодательству, теперь компания обязуется обратиться в Центральный Банк с заявлением о присвоении им того либо иного статуса.

Основная цель законопроекта – это безопасность вкладчиков на рынке инвестирования. Со временем, такое изменение в законопроекте относительно юридических лиц оставит на рынке только крупные фирмы.

Инвестор будет уверен в том, что вложенные деньги, вернутся с прибылью или хотя бы вернуться вообще.

Как выглядит типовой устав непубличного акционерного общества (НАО), расскажем ниже.

Положения устава непубличного акционерного общества

Устав непубличного акционерного общества не является чем-то секретным, и в нем содержаться обязательные пункты. Они нужны, чтобы пояснить деятельность компании, а также урегулировать работу круга акционеров. Давайте рассмотрим ключевые пункты и положения в уставе НАО:

1. Общие положения – здесь указывается название компании (полное и короткое). Также прописываются сроки функционирования, месторасположение и почтовый адрес.
2. Правовое положение компании – тут указывается за что НАО несет ответственность перед законодательством РФ, потребителями и самими акционерами. Также в этом пункте прописывается каким видом деятельности будет заниматься компания.
3. Цель и виды деятельности. В данном разделе обязательно следует указать с какой целью создается компания – с целью получения прибыли или как некоммерческая организация. После этого идет список всего, что она в праве осуществлять в рамках, предусмотренных законодательством России.
4. Уставный капитал. В данном пункте четко прописывается объем начального уставного капитала, как он используется, какова часть идет в акции, сколько стоит единица ценной бумаги и т.д.
5. Раздел ценных бумаг. Тут следует описать какие виды ценных бумаг приемлемы для компании, условия покупки и продажи.
6. Права акционеров НАО. Кто считается акционером, какие права имеет лицо.
7. Дивиденды. Условия, сроки рассмотрения и выплаты дивидендов.
8. Фонды. Информация о резервных хранилищах, суммах отчислений и условий использования денежных средств, откладываемых как подушка безопасности на случай кризисных ситуаций.
9. Кто управляет НАО.
10. Информация относительно общего собрания акционеров компании.
11. Как рассматриваются и принимаются решения относительно дел копании на общем заседании акционерного сообщества.
12. Совет директоров и его функции в рамках управления компанией.
13. Как выбирать и переизбирать членов совета директоров.
14. Информация о назначении, смещении председателя совета.
15. Условия, сроки и порядок заседания совета директоров компании.
16. Кто является исполнительным органом НАО.
17. Порядок работы ревизионной комиссии в рамках проверки финансовых дел компании.
18. Бухгалтерские вопросы – кто решает, в каком порядке.
19. Условия и сроки хранения документации о делах компании.
20. Условия, порядок проведения и сроки реорганизации и ликвидации НАО.

Все эти пункты без исключения обязаны быть в уставе.

Образец устава для непубличного акционерного общества вы можете скачать здесь.

Устав НАО (образец)

Устав НАО — 1Устав НАО — 2Устав НАО — 3Устав НАО — 4Устав НАО — 5Устав НАО — 6Устав НАО — 7Устав НАО — 7Устав НАО — 9Устав НАО — 10Устав НАО — 11Устав НАО — 12Устав НАО — 13Устав НАО — 14Устав НАО — 15Устав НАО — 16

Процедура регистрации

Согласно законопроекту, повлекшему изменения, компании будут теперь делиться на два типа: ПАО и АО. Непубличные акционерные общества — это те же АО. Для переорганизации нужно созвать совет акционеров, после чего предоставить в ФНС протокол этого собрания, а также новый устав общества.

В последующем, компании нужно будет изменить все печати, структуру, банковские документы, оповестить партнеров и клиентов о реорганизации. Платить за процедуру реструктуризации и смены документов не придется.

Внесение изменений

Для внесения изменений в устав непубличного общества следует созвать совет акционеров. На нем ставиться вопрос о принятии изменений в рамках устава. Важно, чтобы все изменения были допустимыми в рамках ФЗ №146 от 27.07.2006.

После принятия решения собрания, оно протоколируется, после чего идет занесение в устав. Перерегистрация общества не требуется, главное, если изменения касаются работы компании или как-то могут сказаться на сотрудничестве с партнерами, обязательно нужно их поставить в известность.

Об особенностях публичных и непубличных АО расскажет видео ниже:

Источник: //uriston.com/kommercheskoe-pravo/dokumentatsiya/ustavy/nepublichnogo-aktsionernogo-obshhestva.html

Закрытое акционерное общество – образец устава, закон, особенности

Уже почти 2 года предприятий с формой собственности «акционерное общество» не существует. Теперь они переименованы. Как же они сейчас называются?

Зао и оао в 2021-ом году

С 01. 09. 2021 года вступил в действие Федеральный Закон от 05. 05. 2021 года № 99-ФЗ, который внёс изменения в ГК РФ, согласно которым:

• акционерное общество открытого типа теперь переименовано в публичное акционерное общество;
• акционерное общество закрытого типа это теперь является непубличным обществом.

До вступления в силу этого закона, самой популярное организационной формой предприятия, после ООО, было закрытое акционерное общество. Теперь же будущие бизнесмены выбирают между ООО и непубличным обществом.

Публичные и непубличные акционерные общества

В ст. 66. 3 ГК РФ сказано, что:

• Публичное акционерное общество – это организация, акция которой распространяются публично;

  Членом такого общества может стать любой гражданин, который купит хоть 1 акцию.

• Непубличное акционерное общество – это предприятие, акции которого купить в свободном доступе практически невозможно. Они распределяются между членами.

  Если кто-то из акционеров решит продать свой пакет акций, то он должен предложить их своим партнёрам по бизнесу.

Особенности

Закрытое акционерное общество это такая коммерческая организация, которая имеет ряд своих особенностей.

Это:

• уставный капитал этого предприятия разделён на несколько частей;
• доля каждого участника подтверждает его обязательственные права по отношению к обществу;
• акции такого предприятия могут распределяться только между участниками;
• акционеры несут убытки только в пределах стоимости своих акций;
• отчуждать право собственности на свои акции постороннему лицу акционеры могут, получив письменное согласие других акционеров;
• акционерами такого общества могут быть как граждане, так и другие предприятия;
• число акционеров не может превышать 30.

Законы РФ об АО

Деятельность акционерных обществ регулируется:

Рекомендуется сделать заранее

Прежде чем регистрировать предприятие в форме непубличного общества, необходимо точно определиться с составом участников и с размером доли каждого участника.

Минимальный размер уставного капитала непубличного общества, согласно ст. 26 Закона № 208-ФЗ, равен 10 000 рублей.

1. Половина этого капитала должна быть оплачена в течение 3-ёх месяцев после завершения процедур регистрации общества.
2. Остальные 50% — в течение последующего года после регистрации.

Также заранее нужно сделать:1. выбрать наименование будущего непубличного общества;

2. обеспечить обществу его юридический адрес.

Он может быть:

• по месту регистрации одного из учредителей;
• по месту регистрации нежилого помещения, принадлежащего одному из учредителей на праве собственности;
• по месту регистрации нежилого помещения, которое будущее ООО берёт в аренду.

3. выбрать вид деятельности, которым будущее НАО будет заниматься. Общество может занимать несколькими видами деятельности. Все они должны быть указаны в заявлении;

Но должен быть и основной вид, который будет указан первым по списку. Он и будет отражён в реестре юрлиц.

4. так как речь идёт об акционерном обществе, но необходимо выбрать регистратора, который будет вести реестр акционеров общества.

Собрание учредителей

Высшим органом управления НАО является общее собрание учредителей. На собрании решаются самые важные моменты, касающиеся деятельности общества. Также здесь выбирается наблюдательный орган общества – Совет директоров.

Но для непубличных обществ формирование Совета не является обязательным.

Итогом каждого собрания является протокол.

Пример можно скачать тут.

Протокол об учреждении

Когда только решается вопрос о создании общества, необходимо созвать собрание его будущих учредителей, и составить протокол.

Этот документ должен содержать:

• название документа;
• порядковый номер. Так как речь идёт о создании НАО, то номер будет 1;
• название будущего общества;
• дата и место проведения собрания;
• время, во сколько собрание открылось и закрылось;
• вопросы на повестке дня. Главный вопрос – создание общества;
• сведения обо всех участниках общества, которые выступали по тому или иному вопросу;
• сведения о том, как распределились голоса при ании;
• подписи с расшифровками всех учредителей;
• дата подписания протокола.

Составление и образец устава

Устав является учредительным документом общества. Его положения обязательны для исполнения всеми участниками.

Пример документа представлен тут.

Согласно ст. 11 Закона № 208-ФЗ, устав будущего НАО должен содержать в себе следующую информацию:

1. полное и сокращённое наименование будущего общества;2. адрес, по которому общество будет находиться;

3. сведения об акциях:

• их количество;
• их номинальную стоимость;
• их категории – привилегированные или обычные;
• если есть привилегированные акции, то их типы.

4. права акционеров;5. размер уставного капитала будущего общества;6. структуру органов управления будущим предприятием;7. их компетенцию;8. порядок принятия ими решений;9. порядок того, как будут проводиться собрания акционеров;10.

перечень вопросов, которые будут обсуждаться на этих собраниях, а также вопросов, решения по которым будут приниматься органами управления единогласно, а какие простым большинством ;

11.

 другие положения, которые не противоречат Закону № 208-ФЗ.

О том, как провести регистрацию ООО в налоговой, смотрите здесь.

Чтобы зарегистрировать акционерное общество, необходимо следовать пошаговой инструкции:

1. документ о подтверждении юридического адреса будущего общества.

2. если документы будет сдавать один из участников, то нужна нотариальная доверенность от всех остальных акционеров.

Но тогда каждый будущий акционер должен иметь квалифицированную электронную подпись.

Срок регистрации любого предприятия, независимо от формы собственности бизнеса составляет 3 рабочих дня.

Непубличное акционерное общество должно иметь уставный капитал.

Все выпущенные непубличным обществом ценные бумаги нужно зарегистрировать. Сегодня этим занимается ЦБ РФ.

Для регистрации первого выпуска акций, необходимо подать следующие документы:

Зарегистрировать первый выпуск акций акционеры должны в течение 30 календарных дней с момента получения свидетельства о регистрации общества в налоговой инспекции.

Чтобы зарегистрировать непубличное общество, а также эмиссию ценных бумаг, акционеры должны оплатить государственную пошлину.

Размер пошлины за регистрацию эмиссии ценных бумаг общества указан в пп. 53 п. 1 ст. 333. 33 НК РФ. Размер пошлины равен 20 000 рублей.

Обратившись к специалистам, акционеры непубличного общества значительно сэкономят своё время, но понесут значительные материальные затраты.

Источник: //prosud24.ru/zakrytoe-akcionernoe-obshhestvo-nepublichnoe-akcionernoe-obshhestvo/