Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью

Чтобы заниматься предпринимательской деятельностью, необходимо открыть предприятие или зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя. Многие выбирают именно первый вариант осуществления предпринимательской деятельности.

При этом действующее правовое регулирование предусматривает не только порядок открытия и регистрации предприятий, но и их организационно-правовые формы.

Понятие

На практике очень часто бывают также случаи, когда возникает необходимость реорганизации.

Реорганизацию можно охарактеризовать как процедуру перехода прав и обязанностей компании к другому юридическому лицу.

Действующее правовое регулирование предусматривает не только порядок и правила осуществления реорганизации, но и формы реорганизации. А что такое протокол реорганизации, и когда возникает необходимость его принятия?

Законодательство

Как уже говорилось выше, процедура реорганизации получила свое четкое и тщательное правовое регулирование.

В частности, данной процедуре посвящены:

Кроме ГК некоторые вопросы, связанные с реорганизацией, получили свое регулирование в следующих законодательных актах:

Формы проведения

Как уже говорилось выше, действующее правовое регулирование предусматривает формы реорганизации. Особенности каждой из них приведены ниже.

Присоединение

В этом случае одно предприятие присоединяется ко второму. После окончания процедуры присоединения и после внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц, предприятие, которые присоединилось, прекращает свою деятельность.

Как и при других формах реорганизации в этом случае также необходимо принять соответствующее решение в виде протокола о реорганизации. При этом подобный документ должен быть принят обеими компаниями.

В документе кроме основных данных необходимо указать следующую информацию:

• название компаний, которые участвуют в процедуре реорганизации (далее присоединяемые общества);
• данные указанных компаний (адрес, банковские реквизиты и т.д.);
• адрес осуществления деятельности после окончания процедуры реорганизации;
• другие данные, связанные с процессом присоединения.

Выделение

Реорганизация в форме выделения это, по сути, противоположный процесс присоединения. При выделении из одной компании выделяется одно предприятие. При этом компания, из которой осуществляется выделение, продолжает заниматься хозяйственной деятельностью.

На практике бывают случаи, когда выделяются сразу несколько предприятий.

При наличии данной формы реорганизации также требуется принятие соответствующего решения в виде протокола, в котором должна быть указана информация о выделяющихся компаниях и о порядке осуществления данной процедуры.

Преобразование

В этом случае создание нового юридического лица не происходит, а существующее предприятие меняет свою организационно-правовую форму.

Например, компания была открыта в форме ООО, но учредители решили изменить ее на ОАО или изменяется ЗАО в ООО и т.д. В этом случае также потребуется принятие соответствующего решения.

Кроме основных и стандартных данных, которые должны содержать протоколы о реорганизации, протокол о преобразовании фирмы должен содержать информацию о новой организационно-правовой форме, а также перечень действий, которые должны быть выполнены для изменения формы компании.

На практике очень часто решения о преобразовании также содержат конкретные задания и поручения соответствующим сотрудникам предприятия для осуществления определенных действий.

Слияние

При наличии данной формы реорганизации несколько компаний объединяются и создают новую. Подобная практика в основном используется малыми и средними предприятиями с целью увеличения капитала и привлечения новых клиентов.

https://www.youtube.com/watch?v=YBvYkaMivy0

Слияние – одна из наиболее сложных форм реорганизации, требующая более тщательного и внимательного подхода.

1. В этом случае необходимо сперва определиться с названием компании, которая создается.
2. Также необходимо определиться с ее организационно-правовой формой, принять и утвердить устав новой компании и т.д. Все эти вопросы должны найти свое отображение в решении о слиянии.

Разделение

При данной форме реорганизации одна компания разделяется на несколько более маленьких предприятий. После окончания процесса реорганизации компания, от которой были разделены предприятия, прекращает свою деятельность.

Конечно, данный факт должен получить государственную регистрацию.

В этом случае также необходимо утвердить уставы создаваемых компаний, а также определиться с их названиями и местом осуществления деятельности.

О порядке добровольной реорганизации, читайте тут.

Кто подписывает

Многих интересует вопрос о том, кто принимает и подписывает протокол о реорганизации.

Если собственник один

Предприятие может иметь одного или нескольких учредителей. Если у компании один учредитель, то именно он принимает решение о начале процесса реорганизации. В этом случае составляется не протокол, а единоличное решение учредителя компании.

Пример можно скачать тут.

Именно на основании данного решения и начинается процедура реорганизации.

В соответствии с требованиями действующего законодательства компания, которая начала процесс реорганизации, должна уведомить об этом регистрирующему органу.

Сделать это нужно в течение 3 дней после составления и подписания соответствующего решения. При этом уведомление должно быть отправлено от имени единственного учредителя. Оно также может быть отправлено от имени руководителя предприятия, если, конечно, он наделен подобными полномочиями.

Образец уведомления смотрите здесь.

Учредительного собрания

Если у предприятия несколько учредителей, то в этом случае необходимо сперва назначение и проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации. В этом случае принятое учредителями решение отображается в протоколе общего собрания.

Образец представлен тут.

При проведении собрания необходимо обратить особое внимание на устав компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок проведения собрания.

Например, может быть предусмотрено, что за реорганизацию предприятия должны проать все учредители компании.

Образец

Законодательство не предусматривает конкретной формы протокола о реорганизации: каждая компания может составить его в произвольной форме. Но все же в тексте протокола необходимо указать определенные данные.

Структура

Каждое решение, в том числе и протокол о реорганизации, должно иметь соответствующую структуру, которую можно условно разделить на следующие разделы:

• вступительная часть – здесь указывается такая информация, как данные компании (наименование, место осуществления деятельности и т.д.), время и место проведения учредительного собрания, участники собрания, вопросы, которые должны быть рассмотрены в течение собрания и т.д.;
• основная часть – здесь указываются суть вопросов, которые были рассмотрены в ходе учредительного собрания, кем они были представлены;
• заключительная часть — в этом части указывается окончательное решение, которое было принято учредителями, а также ставится подпись каждого из них.

Это – основная структура протокола о реорганизации.

Нужно ли где-то регистрировать

Многих интересует вопрос о необходимости регистрации протокола.

Как уже говорилось выше, компания должна отправить соответствующее уведомление в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в течение 3 дней с момента подписания данного документа.

Кроме этого протокол о реорганизации должен быть зарегистрирован и храниться в данной компании. В каждом предприятии действует определенный внутренний порядок документооборота, и протокол должен быть сохранен и зарегистрирован в соответствии с данным порядком.

Копия или дубликат

На практике очень часто возникает необходимость копирования определенных документов, в том числе и протокола о реорганизации. В основном многие государственные органы и учреждения принимают копии документов без соответствующего заверения. Но на практике бывают случаи, когда требуется заверение копии протокола.

Заверять копию необходимо у нотариуса, при этом нотариус потребует определенную плату за данную услугу.

Сколько хранится

Многие также задаются вопросом о том, сколько храниться протокол о реорганизации. Как уже говорилось выше каждое предприятие должно иметь разработанный порядок документооборота и хранения внутренней документации. После окончания процесса реорганизации обязанность хранения документов передается к правопреемнику.

https://www.youtube.com/watch?v=vLIitZ18JJs

Но если компания, как таковая, перестает существовать, то в этом случае необходимо заключить соответствующий договор с архивом и передать документы на хранение.

При этом можно разделить несколько видов документов:

• документы вечного хранения;
• документы, которые должны храниться как минимум 75 лет;
• документы, срок хранения которых не превышает 10 лет.

Протокол (в том числе и протокол ООО реорганизации присоединении) можно отнести к первой категории документов.

О том, что происходит с уставным капиталом при реорганизации, написано тут.

Детально о том, что происходит с долгами фирмы при реорганизации, смотрите здесь.

На практике бывают также случаи, когда возникает необходимость отмены процедуры реорганизации. В этом случае также необходимо принять соответствующее решение.

Из вышеуказанного можно сделать вывод о том, что законодательство тщательно регулирует порядок и процедуру реорганизации, в том числе и правила принятия соответствующего решения.

Видео:Оптимизация созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностьюСкачать

Протокол собрания учредителей (образец)

Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________________» (далее – «Общество»):

– Общество с ограниченной ответственностью «________________» (ООО «________________», ОГРН ______________, ИНН ______________, КПП ______________, адрес места нахождения: индекс, г.________, ул.

__________, д. ____, офис.

_______) в лице ___________ [должность]________________________ [ФИО полностью], действующего на основании Устава — председатель собрания;

– ________________________ [ФИО полностью] (паспорт гражданина РФ 00 00 №000000, выдан ____________________________ xx.xx.20xx г., код подразделения 000-000, зарегистрированный по адресу: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, кв. ____) — секретарь собрания.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.

2. Утверждение наименования, места нахождения Общества.

3. Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.

4. Утверждение Устава Общества.

5. Назначение Генерального директора Общества.

6. Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

По 1 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Учредить коммерческую организацию в форме Общества с ограниченной ответственностью.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 2 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить полное фирменное наименование Общества:

на русском языке — Общество с ограниченной ответственностью «______________________»;

2) утвердить сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке — ООО «______________________»;

3) утвердить следующий адрес места нахождения Общества: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис.

_______.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 3 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить уставный капитал Общества в размере __________ (сумма прописью) рублей, внесение уставного капитала денежными средствами и доли учредителей в следующих размерах:

— долю ________________________ [ФИО полностью] в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей;

— долю  ООО «________________» в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей.

2) определить следующий порядок и сроки оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале:

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации Общества.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 4 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить Устав Общества в текущей редакции.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 5 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Назначить на должность _________________ Общества ________________________ [ФИО полностью].

Заключить трудовой договор с ________________________ [фамилия и инициалы] на срок ____ (цифра прописью) лет/года с момента государственной регистрации Общества.

От имени Общества трудовой договор подписывает ________________________ [ФИО полностью].

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 6 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) Поручить подготовить и подать документы на государственную регистрацию Общества ________________________ [ФИО полностью].

2) оплатить расходы, связанные с нотариальным заверением подписи учредителя в заявлении по форме Р11001, каждому учредителю самостоятельно;

3) обязать учредителя, не исполняющего или исполняющего ненадлежащим образом свои обязательств по созданию Общества, возместить другим учредителям причинённые убытки;

4) утвердить, что нотариальное заверение подписей учредителей в настоящем решении не требуется.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

Соответствие протокола представленному выше образцу поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в закондательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С:

Видео:Протокол общего собрания ООО | Образец в описанииСкачать

Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

г.

«» 2021 г.

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Основное общество», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Присоединяемое общество», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.

Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.

1.2. Во исполнение настоящего договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения Присоединяемого общества на основании решения общего собрания его участников (протокол № от «»2021 года) к Основному обществу на основании решения общего собрания участников последнего (протокол № от «»2021 года).

1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Основное общество обязуется:

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов;

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям, любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

В установленный законом срок письменно уведомить о принятом решении, о реорганизации общества всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2.2.3. Не позднее дней с даты подписания настоящего договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

2.2.4. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше рублей без согласия Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и/или Присоединяемого обществ.

3. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. Основного общества выносит на решение Общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении договора о присоединении.

3.2. Присоединяемого общества выносит на решение Общего собрания участников Присоединяемого общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

3.3. Не позднее дней после принятия решения о присоединении Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.

3.4. Не позднее чем через дней после принятия решения о присоединении, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:

• о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим договором;
• об избрании органов Основного общества;

3.5. Повестка дня совместного Общего собрания участников, помимо указанных вопросов в п.3.4 настоящего договора, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного общего собрания участников и Присоединяемого общества, если их решение в соответствии с законодательством РФ относится к компетенции Общего собрания участников.

3.6. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве человек (по человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается и Основного и Присоединяемого обществ соответственно.

3.7. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать и Основного и Присоединяемого обществ соответственно.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

4.1.

Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере рублей.

В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в Устав основного общества в порядке, установленном законом и настоящим договором.

4.2.

При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

• принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
• доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;
• доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
• принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

6. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

6.1. В соответствии с договоренностью Сторон в Устав основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией: .

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

7.1. Настоящий договор вступает в силу после его утверждения Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания участников, при этом отказавшаяся сторона обязана предупредить другую сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий договор не менее чем за дней до предполагаемой даты расторжения договора.

7.2.2. В случае существенного нарушения договора одной из Сторон, при этом сторона, допустившая существенное нарушение условий договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть договор не менее чем за дней до предполагаемой даты расторжения договора.

Под существенным нарушением условий договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение договора, либо в результате такого нарушения лишило другую сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.

7.2.3. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.4. По соглашению Сторон, утвержденному Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.

7.2.5. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.

8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е.

чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.

), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1.

Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

10. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

10.1.

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию Сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

11. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

11.2. Если Стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством РФ.

11.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон договора.

11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном порядке.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны договора обязаны в -дневный срок уведомить об этом друг друга.

12.2. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для регистрирующего органа.

14. ПОДПИСИ СТОРОН

Основное общество _________________

Присоединяемое общество _________________

Видео:Вебинар «Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью»Скачать

Образец протокола общего собрания участников ООО 2021

Очередное и внеочередное собрание

Уведомление о собрании

Форма протокола и требования к его составлению

Нумерация и книга протоколов

https://www.youtube.com/watch?v=QSanATeXhOE

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение

Удостоверение протокола

Очередное и внеочередное собрание 

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание.

Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.

Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

• исполнительные органы (директор, совет директоров);
• участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
• аудитор, ревизор. 

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично. 

Уведомление о собрании 

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

• Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
• Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
• Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

ВАЖНО! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО). 

Требования к оформлению и отправке уведомления:

• уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
• вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
• если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу. 

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление овнеочередном собрании участников ООО- образец.

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО — образец. 

Форма протокола и требования к его составлению

Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

• дата и место, где проходит собрание;
• время проведения;
• информация о лицах, которые принимают в нем участие;
• вопросы, которые вынесены на повестку дня;
• результаты ания по каждому из них;
• информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
• информация о тех, кто ал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Образец протокола собрания участников ОООсодержит несколько частей:

1. Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
2. Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
3. Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
4. часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
5. Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО — образец.

Нумерация и книга протоколов 

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

https://www.youtube.com/watch?v=j39nm5HRB8o

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО. 

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит. 

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО — образец. 

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение 

Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ). 

Удостоверение протокола 

Видео:Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделенияСкачать

Протокол о реорганизации в форме выделения образец

Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме выделения, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме выделения осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

Этап государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц

с ограниченной ответственностью

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

1. ____________________

2. _____________________

3.

_____________________

На Собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности 100% и Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам деятельности ООО «______________» (далее по тексту — Общество).

Повестка дня:

1. Рассмотрение вопроса о реорганизации Общества в форме выделения из него Частного предприятия «______________ Плюс»

2. Рассмотрение вопроса об определении состава участников Общества и учредителя Частного предприятия «______________ Плюс»

3.

Рассмотрение вопроса об уведомлении кредиторов и сроков утверждения разделительного баланса Общества.

Итоги ания по повестке дня:

«За» — единогласно

«Против» — нет

«Воздержались» — нет.

СЛУШАЛИ:

1. _________________, который, исходя из экономической целесообразности, предложил реорганизовать Общество в форме выделения из него Частного предприятия «______________ Плюс»

2. ___________________ с предложением определить по соглашению сторон следующий состав участников Общества и процентное (денежное) соотношение долей в Обществе после его реорганизации:

— ________________ — ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей

— _______________ — ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей

______________________, который уведомил о намерении являться учредителем созданного в процессе реорганизации Общества Частного предприятия «______________ Плюс»

3.

__________________, которая сообщила о необходимости уведомления в тридцатидневный срок кредиторов Общества о принятии решения о реорганизации. Предложила направить кредиторам соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка». Также предложила дополнительным решением Общего собрания участников Общества утвердить разделительный баланс Общества.

Итоги ания:

«За» — единогласно

«Против» — нет

«Воздержались» — нет.

https://www.youtube.com/watch?v=MV6zdr0o3do

Решение принято единогласно.

РЕШИЛИ:

1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «______________» в форме выделения из него вновь создаваемого Частного предприятия «______________ Плюс».

2. В связи с реорганизацией ООО «______________», по соглашению сторон, участниками Общества с ограниченной ответственностью «______________» считать:

— ______________ — ___ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей

— ______________ — ___ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей

Учредителем вновь создаваемого Частного предприятия «______________ Плюс» считать ________________________

3.

Уведомить кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «______________» о принятии решения о реорганизации, направив соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка» в срок до «__» __________ 20__ года утвердить разделительный баланс Общества с ограниченной ответственностью «______________» дополнительным решением Общего собрания участников Общества.

ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров

Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.

Присутствовали:

1. ________________________ голосующих акций ________ штук.

2. ________________________ голосующих акций ________ штук.

Число , принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — _____________.

Число , принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, — ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

Реорганизация в форме выделения

Реорганизация в форме выделения является одной из пяти установленных статьей 57 ГК РФ форм реорганизации юридического лица.

Данная форма реорганизации, равно как и реорганизация в форме разделения, используется для выделения из состава предприятия одного или нескольких предприятий юридических лиц, помогая решить такие актуальные задачи как, привлечение инвесторов (путем разделения инвестициионно-привлекательных подразделений предприятия от подразделений убыточных) или разделение бизнес-процессов.

Процесс реорганизации в форме выделения включает в себя несколько этапов.

Первым этапом реорганизации путем выделения считается проведение Общего собрания участников (для ЗАО — акционеров) предприятия юридического лица, на котором принимается решение о реорганизации предприятия путем выделения и устанавливаются сроки проведения инвентаризации и способы оценки имущества, передаваемого вновь создаваемому юридическому лицу, порядок формирования и размер уставного капитала вновь создаваемого юридического лица.

Затем проводится инвентаризация, составляется разделительный баланс и, наконец, подаются документы в регистрирующий орган — инспекцию ФНС.

Регистрирующий орган, в свою очередь, производит с одной стороны регистрацию изменений, внесенных в уставные документы реорганизуемого юридического лица (в части изменения (уменьшения) размера уставного капитала и т.д.

), а с другой регистрирует вновь создаваемое в результате реорганизации в форме выделения юридическое лицо, о чем в установленный пунктом 1 статьи 8 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей срок (5 рабочих дней) выдает соответствующие свидетельства.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей для государственной регистрации предприятия юридического лица, создаваемого в результате реорганизации путем выделения, для предоставления в регистрирующий орган требуются следующие документы:

1) заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001

2) учредительные документы (устав) юридического лица, возникающего в результате реорганизации предприятия путем выделения (в 2-х экземплярах)

3) решение Общего собрания о реорганизации предприятия путем выделения (протокол Общего собрания участников реорганизуемого юридического лица)

4) решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации путем выделения и утверждение устава вновь создаваемого юридического лица (протокол Общего собрания участников создаваемого юридического лица)

5) доказательства об уведомлении кредиторов путем публикации в СМИ (копия)

6) разделительный баланс

7) передаточный акт

8) квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.

https://www.youtube.com/watch?v=9fC8YXjBdkU

Необходимо подчеркнуть, что процедура реорганизации в форме выделения является процессом довольно сложным, требующим привлечения опытных специалистов.

Юридическая компания Бизнес и право на протяжении ряда лет осуществляет реорганизацию предприятий в любой форме, в том числе реорганизацию в форме выделения, регистрацию юридических лиц всех ОПФ, ликвидацию предприятий, в том числе ликвидацию предприятий с долгами в Москве, Курске, на территории всего ЦФО. Эти направления являются приоритетными в деятельности компании. Специалисты Бизнес и право осуществляют индивидуальный подход к каждому клиенту, всегда готовы детально рассмотреть все обстоятельства и стороны вопроса, предложить оптимальные способы решения проблемы. У нас работают только профессионалы. Обращайтесь, обязательно поможем. Т. 8-919-134-00-00, 8- 961- 193-09-99, (4712) 33-03-99, 32-74-43.

🎦 Видео

УРОК 3. Исследование протокола общего собрания собственников.Скачать

Решение о реорганизации ОООСкачать

Урок 189 Часть 1 Протокол Общего Собрания Собственников Как ДоказательствоСкачать

4.6. Реорганизация и ликвидация юридического лицаСкачать

Реорганизация бизнеса путем присоединенияСкачать

Урок 229 Часть 1 Оценка Протокола Общего Собрания Собственников Помещений В Многоквартирном Доме 1Скачать

Присоединение по всем правилам - пошаговая инструкция.Скачать

Реорганизация компании: составляем передаточный актСкачать

Из чего состоит протокол общего собрания собственников МКДСкачать

Как получить протокол общего собрания собственниковСкачать

Защита прав и интересов миноритарных акционеровСкачать

Процедура проведения очередного (годового) собрания участников ОООСкачать

Подделка протоколов общего собрания собственников. Как бороться с мошенничеством?Скачать

Реорганизация предприятия. Что важно знать?Скачать

Нюансы составления бухгалтерской отчетности при реорганизацииСкачать

Решение общего собрания можно признать недействительнымСкачать