Сообщение (уведомление) о реорганизации акционерного общества в форме преобразования

Видео:Вебинар «Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью»Скачать

Сообщение о реорганизации в форме преобразования

(57-60). При этом наблюдается постоянное совершенствование правового регулирования.

Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

Процедура реорганизации в форме слияния аналогичная, только первые собрания будут проводиться в каждом из обществ, а финалом станет создание нового юридического лица. Примерный план реорганизации в форме «разделения/выделения»: ЭТАП 1.

Подготовка в проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме «выделения/разделения». 1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме выделения/разделения по инициативе уполномоченного органа.
ЭТАП 2.

Инвентаризация активов и обязательств при реорганизации.1. Создание инвентаризационной комиссии при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
2. Проведение инвентаризации активов и обязательств при реорганизации ООО в форме выделения/разделения. ЭТАП 3. подготовка документов.1.

Подготовка проекта передаточного акта при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.2.

Процесс реорганизации в форме преобразования

В акте указывается:

• общая информация о предприятии;
• отчёт о финансовых результатах;
• передаточный баланс;
• пояснения.

После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.

• Ликвидация реорганизованного лица. После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:

• сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
• закрыть все счета;
• уничтожить печать.

• После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео: Необходимые документы Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу.

Реорганизация в форме преобразования — шаг за шагом

Внимание

СООБЩЕНИЕ (УВЕДОМЛЕНИЕ) о реорганизации акционерного общества в форме преобразования Открытое/Закрытое акционерное общество » » (сокращенное наименование — ОАО/ЗАО » «, зарегистрировано » » г. , (наименование регистрирующего органа и его адрес) ОГРН N , ИНН/КПП N , место нахождения: , генеральный директор (директор) ) уведомляет о том, что » » г.

общим собраниемакционеров(протоколN ) принято решение о реорганизации Общества в форме преобразования в » » (сокращенное наименование » «, место нахождения: , генеральный директор (директор) ).

ТребованиякредиторовреорганизуемогоОбщества могут быть заявлены в течение со дня публикации настоящего сообщения (уведомления) по адресу: ; телефон , факс , электронная почта .

Примечание. Согласно п. 6 ст.

Не нашли, что искали?

Важно

Пленума от 23.06.2015 N 25 указал, что исключением из правила, предусмотренного абзацем вторым п. 5 ст. 58 ГК РФ, является положение п. 1 ст.

60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

На сегодняшний день это разъяснение учитывается и в правоприменительной практике (смотрите п.

1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2021), доведенного письмом ФНС России от 10.10.2021 N ГД).Таким образом, при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО необходимо представить в регистрирующий орган уведомление по форме N Р12003.

Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция

Также следует учитывать, что согласно федеральному закону №129-ФЗ государственные реестры обязательно ведутся на бумажном носителе, которые имеют приоритет перед электронными. Что такое балансовая прибыль предприятия и как ее рассчитать? Об этом написано в нашем материале.

Здесь вы узнаете, как проводится аудиторская проверка на предприятии и что для этого нужно. Что такое унитарное предприятие и как оно ведет свою работу? Об этом написано тут.

Особенности проведения реорганизации Одной из особенностей проведения реорганизации в виде преобразования является изменение ИНН, что относится к общему правилу.

Согласно норме, прописанной в Порядке и условиях об индивидуальном номере налогоплательщика, в результате прекращения деятельности юрлица, вызванного реорганизацией в форме преобразования, действующий ИНН признается недействительным.

Уведомление о реорганизации в форме преобразования образец

Но существует единственное небольшое послабление — если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может. Прочие нюансы Преобразование — достаточно сложная процедура.
Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

• Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
• Новая организация должна предоставить вступительную отчётность.

Уведомление о реорганизации в форме преобразования

На 6 день после подачи требуемого пакета документов заявитель может обратиться в регистрирующий орган для получения:

• свидетельства о регистрации процедуры реорганизации;
• один экземпляр учредительных документов с отметкой органа регистрации;
• листок записи сведении в ЕГРЮЛ.

При соответствующем заявлении данный пакет документов может быть выслан заявителю почтовым переводом. Проверка ошибок в полученных документах.

Обязательным этапом при проведении процедуры реорганизации является тщательная проверка полученных документов на предмет ошибок.

Скорость исправления ошибки, которая может быть следствием простой невнимательности работника регистрирующего органа или программного сбоя зависит от времени ее выявления.

Уведомление контрагентов о реорганизации в форме преобразования

Поддержка от Москвы] [Штаб по защите бизнеса] [Открытие бизнеса] [Развитие бизнеса] [Бизнес в цифрах] [Проверки бизнеса] [Истории успеха] [Выставки] Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

https://www.youtube.com/watch?v=z8xd-njbllc

Реорганизация — прекращение деятельности организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, т.е. правопреемство. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента госрегистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Видео:Корпоративная пятиминутка. Порядок реорганизации в форме преобразования Акционерного общества в ОООСкачать

Порядок реорганизации в виде преобразования АО в ООО

Реорганизация АО регламентируется ст. ст. 57-60 Гражданского кодекса РФ. Также необходимо учитывать требования иных законодательных актов — Закон об АО (№ 208-ФЗ) и Закон об ООО (№ 14-ФЗ), постановлением Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25.

Реорганизация – это широкое название процедуры для юридических лиц, которые желают сменить свою организационно-правовую форму. Реорганизация может проходить в пяти формах: преобразование, разделение, выделение, слияние и присоединение. Каждая форма имеет свои нюансы.

В данной статье мы поэтапно рассмотрим порядок реорганизации АО в форме преобразования в ООО, а именно: этапы подготовки и сдачи документов в налоговую инспекцию.

Этап 1. Созыв внеочередного собрания акционеров

Основные моменты:

а) Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется заказным письмо или вручается под подпись каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров. Уставом могут предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и (или) размещение его на сайте общества в сети Интернет.

б) Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно быть принято большинством в три четверти акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество , необходимое для принятия решения, но не менее числа , установленного законом.

в) Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать следующую информацию:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (при наличии);

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта (в случае его составления);

8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

д) Протокол общего собрания акционеров должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.

Этап 2. Уведомление налоговой инспекции

После принятия общим собранием решения о реорганизации АО в форме преобразования в ООО, АО обязано уведомить об этом в течение 3 рабочих дней налоговые органы путем подачи:

— уведомления о начале процедуры реорганизации общества по форме Р12003. Данная форма должна быть заверена у нотариуса руководителем общества.

Для заверения уведомления руководителю общества необходимо подготовить пакет документов (паспорт, последнюю редакцию устава АО с изменениями, протокол о создании АО, протокол об избрании директора, приказ о назначении на должность директора, свежую выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о создании (регистрации) юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, решение о реорганизации, список участников (акционеров).

— решения о реорганизации общества. При этом следует обратить внимание, что согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ указанное решение должно быть заверено либо нотариально либо удостоверено лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

Налоговая инспекция в течение 3 дней вносит запись о начале процедуры реорганизации, после этого необходимо забрать в ИФНС лист записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

https://www.youtube.com/watch?v=aFVNdn3i_KQ

Обращаем внимание на то, что в день сдачи документов в ИФНС обществу необходимо уведомить регистратора о факте подачи документов в ИФНС на государственную регистрацию ООО.

Этап 2. Проведение реорганизации. Подготовка документов

В срок, указный в решении о реорганизации АО провести инвентаризацию имущества. После проведения инвентаризации необходимо соствить передаточный акт в 2 экз.

(один экземпляр остается у АО, другой — подается в последующем в ИФНС).

Кроме того, желательно получить справку из пенсионного фонда о предоставлении обществу сведений по персонифицированному учету (ФЗ № 27-ФЗ пп.1-8 п.2 ст. 6 и п. 2 ст.11).

Этап 3. Сдача документов в налоговую инспекцию

Обратите внимание! Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Таким образом, публикация в «Вестике государственной регистрации» при реорганизации общества в форме преобразования больше не требуется.

После истечения трех месячного срока с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации АО (дата будет указана в листе записи, выданной налоговой инспекцией) необходимо предоставить в налоговые органы:

— заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме 12001. Данная форма должна быть заверена у нотариуса руководителем общества;

— устав ООО в 2 экз.;

— передаточный акт;

— документ об уплате государственной пошлины в размере 4 тыс. руб.

— справку из Пенсионного фонда;

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1), то есть после истечения 3 месяцев.

Обращаем внимание на обязанность общества уведомления регистратора о факте внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (желательно в день сдачи документов в налоговую инспекцию).

В течение 5 дней налоговая инспекция должна зарегистрировать ООО и выдать следующие документы:

— свидетельство о регистрации ООО;

— свидетельство о постановке на налоговый учет ООО;

— устав, заверенный ИФНС;

— выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 4. Заказ ООО печати

Для заказа печати юридическому лицу необходимо обратиться в ближайшую типографию, имея при себе учредительные документы.

Важно! Не забудьте уведомить банк и контрагентов о новых реквизитах.

Видео:Реорганизация в ООО как способ оптимизации деятельности акционерного обществаСкачать

Как реорганизовать АО в форме преобразования

Нужно подготовить учредительный документ юрлица, создаваемого в результате реорганизации, а также инвентаризационные документы и список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.

Вид учредительного документа зависит от того, в какую организационно-правовую форму реорганизуется АО. Если АО преобразуется:

• в ООО — подготовьте проект устава, соответствующий требованиям п. 2 ст. 12 Закона об ООО;
• производственный кооператив — подготовьте проект устава, соответствующий требованиям ст. 5 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;
• полное товарищество — подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 70 ГК РФ;
• товарищество на вере — подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 83 ГК РФ.

Инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) составляются по результатам инвентаризации для целей бухгалтерского учета (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, повлекшие возникновение у акционеров права требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО).

Нужно ли составлять передаточный акт при преобразовании

Нет, не нужно. При преобразовании права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц не изменяются. За исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (п. 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2021 N ГД-4-14/4182@).

Как определить цену выкупа акций

Цена выкупа устанавливается советом директоров АО, и она не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета изменения цены в процессе принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Определить цену выкупа нужно до созыва собрания по вопросу преобразования АО, так как информация о цене выкупа включается в сообщение о проведении общего собрания (п. п. 1, 2 ст. 76 Закона об АО).

Чтобы определить цену выкупа акций:

• закажите у оценщика рыночную оценку стоимости акций.

Для этого обратитесь к оценщику и заключите с ним договор на проведение оценки (п. 3 ст. 75, абз. 2 п. 2 ст. 77 Закона об АО, ст. 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Оценщику для проведения оценки могут потребоваться:

— устав АО;

— сведения об АО: полное и сокращенное фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, структура и размер уставного капитала;

— сведения об акциях, подлежащих оценке, а именно общее количество акций, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций;

— бухгалтерская отчетность, включая расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, расшифровку отчета о прибылях и убытках, полные данные по основным средствам и нематериальным активам;

— аудиторское заключение на последнюю отчетную дату;

— налоговая отчетность АО;

— сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям, подлежащим оценке;

— иные сведения, имеющиеся у общества, которые могут повлиять на рыночную стоимость акций;

• проведите заседание совета директоров с целью определить цену выкупа акций.

Учтите, что совет директоров не может установить цену выкупа ниже цены, указанной в отчете оценщика (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Определенная советом директоров цена выкупа акций должна быть доведена до сведения акционеров в сообщении о проведении собрания, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Как принять решение о преобразовании АО

Решение о реорганизации АО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение. При наличии в обществе совета директоров решение может быть принято только на основании его предложения (п. 3 ст. 47, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Для принятия общим собранием решения о преобразовании:

• созовите общее собрание акционеров. Для этого за 30 дней до собрания направьте своим акционерам уведомление, в котором помимо сведений о собрании сообщите о наличии у них права требовать выкупа акций, указав (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 75, п. п. 1 и 2 ст. 76 Закона об АО):

— цену, определенную независимым оценщиком и утвержденную советом директоров (п. 3 ст. 75 Закона об АО);

Если в АО нет совета директоров, то рекомендуем указать в уведомлении рыночную цену, определенную оценщиком, и указать, что окончательная цена выкупа будет определена собранием акционеров в рамках решения вопроса о реорганизации;

— порядок осуществления выкупа;

— адрес(а), по которому могут направляться требования о выкупе акций.

https://www.youtube.com/watch?v=RRGBmwqcMMA

Приложите к уведомлению о собрании следующие документы:

— проект устава (учредительного договора);

Видео:Реорганизация юрлица в форме преобразованияСкачать

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества.

Акционерное общество (в особенности открытого или публичного типа) является наиболее сложно устроенным юрлицом. Эти характеристики проявляются даже при процедурах реорганизации и ликвидации такой организации.

Основания и порядок реорганизации акционерного общества

Основания для проведения реорганизационных процедур делятся на 2 группы. Первые связаны с инициативой самого АО, а вторые носят принудительный характер (ч. 2 ст. 57 ГК).

К последним относятся следующие причины:

• Если организация занимает доминирующее положение и ее деятельность носит монополистический характер (ст. 38 закона «О конкуренции»). В таком случае, орган, реализующий политику защиты конкуренции, либо представители его филиала на месте, обращаются с иском о проведении разделения. Сама процедура проводится на основании решения суда.
• Требования могут выдвигаться в отношении субъектов банковской деятельности. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения предусмотрена ст. 189.44 и 189.45 закона «О банкротстве кредитных организаций». Целью процедуры служит приведение банков в состояние, обеспечивающее соблюдение всех необходимых нормативов. Соответствующее требование предъявляется органами ЦБ, либо должностными лицами его регионального филиала.

Порядок реорганизации АО

Порядок реорганизации предусмотрен ст. 15 закона «Об АО». По общему правилу, процедура возможна в любых формах. Однако отраслевое законодательство может сокращать и ограничивать их число. В частности, ст. 33 закона о негосударственных пенсионных фондах запрещает процедуру преобразования.

Добровольная реорганизация предполагает решения, которые принимаются общими собраниями акционеров участвующих в процессе компаний.

Если она носит принудительный характер, то обществу дается определенный срок для выполнения требований (в случае с антимонопольным законом он составляет полгода). Если этот порядок не соблюден, то назначается арбитражный управляющий.

Если реорганизация связана с появлением укрупненного экономического субъекта, то в случаях, предусмотренных ст. 29 закона «О конкуренции», когда возможно создание доминирующего на рынке субъекта, потребуется одобрение такого решения антимонопольным органом. Обращаться можно и по месту нахождения его регионального филиала.

Дальнейшая пошаговая инструкция изложена в ст. 15 закона «Об АО» и ст. 58 – 60.2 ГК.

Уведомление регистрирующего органа

Закон устанавливает обязанность уведомления налоговой инспекции по месту регистрации о начале действий по реорганизации. При множестве компаний, участвующих в процедуре, уведомление осуществляет юрлицо, которое приняло соответствующее решение. Уведомить может и компания, на которую решениями возложена эта обязанность.

Срок представления сведений составляет 3 дня с момента старта процедуры.

Опубликование информации в СМИ

Порядок опубликования сведений о проведении процедуры предполагает обращение в «Вестник государственной регистрации».

Присутствие его филиала обеспечено в каждом регионе. Нередко он находится в том же здании, что и регистрирующая налоговая инспекция.

Пока идет процедура, такие сообщения должны публиковаться ежемесячно. Их должны размещать все участвующие в реорганизации общества.

https://www.youtube.com/watch?v=w9w0XDTpfPE

Сообщение должно включать данные об исходных компаниях, о юрлицах, которые будут образованы, о форме процедуры, о порядке предъявления кредиторами своих требований.

Также нужно проинформировать об адресе расположения исполнительных органов компаний и других мест, по которым можно заявить требования.

Если имеются лица, намеревающиеся обеспечить исполнение обязательств АО, то их также необходимо перечислить.

Помимо сообщения в СМИ, ст. 13.1 закона «О государственной регистрации юрлиц» обязывает письменно уведомить о процедуре всех известных кредиторов в 5-дневный срок.

Последствием уведомления или опубликования сведений служит возможность кредитора, чье обязательство не обеспечено, требовать его исполнения в суде. Срок подачи иска составляет 30 дней с даты последнего опубликования информации в СМИ.

Оформление процедуры

В рамках процедуры происходит инвентаризация всех активов и пассивов участников.

В зависимости от форм реорганизации, действующий порядок требует оформления передаточного акта (преобразование), договора о слиянии или присоединении, либо разделительного баланса (выделение, разделение).

Указанные документы должны быть утверждены. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров каждой из организаций.

Передаточный акт, договор или разделительный баланс передается в регистрирующую налоговую инспекцию наряду с другими предусмотренными документами.

Основанием для окончания процедуры служит регистрация компании, создание которой предусматривается реорганизационными документами. В случае присоединения, таким моментом выступает внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Основания и порядок ликвидации акционерного общества

Ликвидация публичного (открытого) или закрытого (непубличного) акционерного общества происходит по решению общего собрания, либо в принудительном порядке. Вторые указаны в ст. 61 ГК и включают:

• требования связанные с грубым и неустранимым нарушением порядка регистрации АО, в случае принятия их судом;
• требования, связанные с неоднократным и грубым нарушением законодательства, в случае принятия соответствующего судебного акта;
• требования, связанные с осуществлением компанией деятельности без лицензии, допуска или членства в СРО, удовлетворенные судом;
• в случае принятия судебного решения, признающего организацию банкротом.

Как и добровольная, принудительная ликвидация осуществляется самой компанией. Если предусмотренный порядок не соблюден, процедура выполняется арбитражным управляющим за ее счет.

Начало процедуры

Ликвидация акционерного общества инициируется в момент принятия решения общего собрания акционеров.

Оно также должно предусматривать создание ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению.

Общество должно уведомить регистрирующий орган о принятом решении в течение 3-х дней.

Одновременно необходимо разместить соответствующее сообщение в СМИ, содержащее информацию о сроках приема требований кредиторов (не менее 2-х мес). Это также осуществляется по месту нахождения филиала «Вестника государственной регистрации».

Работа с кредиторами

В течение определенного срока, кредиторы вправе обращаться с требованиями, а ликвидационная комиссия рассматривает их. Вся эта информация, наряду с составом принадлежащего АО имущества, указывается в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение их требований происходит в порядке, определенном ст. 64 ГК, в соответствии с установленными очередями.

Итогом этой процедуры служит создание ликвидационного баланса.

Выплаты акционерам

Ст. 23 закона «Об АО» устанавливает следующую очередность при наличии имущества после выплат кредиторам:

• неудовлетворенные требования акционеров о выкупе пакетов, согласно ст. 75 закона;
• начисленные, но не выплаченные дивиденды владельцам привилегированных акций, а также их ликвидационную стоимость, предусмотренную уставом;
• выплаты владельцам всех типов акций.

В случае, если для удовлетворения 2-й очереди имущества недостаточно, то оно распределяется между держателями привилегированных акций, соразмерно их количеству.

https://www.youtube.com/watch?v=nxwv2ct2XGY

Моментом завершения процедуры выступает внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Видео:Реорганизация АО в ООО (реорганизция в ООО из акционерного общества).Скачать

Уведомление о реорганизации юридического лица образец

Для этого заранее должна быть прописана процедура уведомления членов совета директоров, порядок их регистрации и прочие организационные пункты.

форму проведения общего собрания акционеров; его время и место; порядок извещения участников; основные тезисы доклада, предоставляющего акционерам информацию о текущем положении дел и задачах; утверждённую форму бюллетеня ания; другие вопросы, которые будут поставлены на собрании акционеров.

Примеры текстов публикации сообщений о принятом решении о реорганизации юридического лица в журнале Вестник государственной регистрации (реорганизация в форме преобразования)

92, к.

1, тел. 322-73-29, e-mail: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 100000, Москва, улица Кошевская, д. 17, к.

3) уведомляет о том, что 30 марта 2006 года общим собранием участников ООО «Ромашка» (протокол N 17 от 6 апреля 2006 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения совместно с Обществом с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д.

Уведомление о начале процедуры реорганизации по форме р12003

Заявление составляется от имени генерального директора упраздняемого ООО или другого лица, наделенного полномочиями представлять организацию без доверенности.

Подпись заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

преобразование – «1»; слияние – «2»; разделение – «3»; выделение – «4»; присоединение – «5»; разделение с одновременным присоединением – «6»; выделение с одновременным присоединением – «7»; разделение с одновременным слиянием – «8»; выделение с одновременным слиянием – «9».

П.

Заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

Если никого из участвующих в реорганизации не уполномочили на подачу уведомления о, уведомление подает последнее принявшее решение о юридическое лицо. По аналогии для подачи уведомления об отмене принятого решения о реорганизации также есть возможность уполномочить одно из юридических лиц, участвующих в реорганизации. Но прямых указаний на это в требованиях к оформлению документов нет.

Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования

Общество с ограниченной ответственностью «________________» уведомляет Вас о своей реорганизации в форме преобразования в закрытое акционерное общество «_______________».

При этом закрытое акционерное общество «Полет» становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям общества с ограниченной ответственностью «_______________».

Учитывая, что ваша организация является кредитором общества с ограниченной ответственностью «_________________», сообщаем вам, что свои требования по взысканию кредиторской задолженности вы можете заявить в течение 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о общества в журнале «Вестник государственной регистрации» по адресу: ________________________, тел.

_______________________.

Реорганизация компании: оформляем кадровые документы

Процедура извещения работника о предстоящих в результате реорганизации изменениях условий его труда должна быть аналогична процедуре, которая предусмотрена статьей 74 Трудового кодекса.

Эта статья гласит, что об изменении в технике и технологии производства, структурной реорганизации производства и в иных случаях, которые повлекут за собой необходимость изменения условий трудового договора, работник должен быть уведомлен в письменной форме не позднее чем за два месяца.

Видео:Реорганизация юридических лиц. Формы (виды) реорганизации юридического лица 2021Скачать

Уведомление о реорганизации — образец, ПФР, конрагентов

На практике очень часто встречаются случаи реорганизации юридических лиц. Данный процесс получил свое четкое законодательное регулирование.

В соответствии с действующим законодательством реорганизация компаний может быть осуществлена в форме:

• слияния;
• присоединения;
• разделения;
• выделения;
• преобразования.

Все вышеуказанные случаи являются формами реорганизации, для которых предусмотрен определенный общий процесс.

Одним из элементов данного процесса является уведомление, которое должно быть отправлено в соответствующим органам и лицам в связи с началом процесса реорганизации.

Что это

Это – документ, которым юридическое лицо оповещает о начале процесса реорганизации. Уведомление отправляется в соответствующий государственный орган, а также контрагентам и кредиторам компаний. Кроме того, уведомить необходимо и работников.

https://www.youtube.com/watch?v=87-3EcZro8Q

Данный документ отправляется в самом начале процесса реорганизации, практически сразу после принятия учредителями соответствующего решения.

Нормы регулирования

Весь процесс реорганизации получил тщательное законодательное регулирование.

Это – основные законодательные акты, которые регулируют данный процесс.

Цель

Отправка уведомления преследует определенные цели, среди которых можно выделить:

• регистрирующий орган внес соответствующую запись в реестр юр. лиц;
• кредиторы и контрагенты и другие учреждения узнали о предстоящем процессе реорганизации;
• работники были оповещены о предстоящих изменениях.

В соответствии с действующим законодательством юридическое лицо должно отправить уведомление в регистрирующий орган в течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации.

На основании данного уведомления вносится соответствующая запись в реестр юр. лиц, после чего в прессе публикуется уведомление о том, что компания находится в процессе реорганизации.

Данное уведомление публикуется в первую очередь для кредиторов компании, которые в соответствии с действующим законодательством, могут потребовать досрочное исполнение обязательств по договору.

Законодательство не предусматривает обязанности юридического лица уведомлять своих контрагентов и кредиторов в отдельности. Но подобная обязанность может быть предусмотрена в заключенных с ними договорах.

Что же касается работников, то отправка соответствующих уведомлений может быть необходима в тех случаях, когда в дальнейшем может возникнуть необходимость расторжения трудовых договоров.

На каком этапе производится

Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть отправлено в самом начале процедуры реорганизации. Как уже было сказано, регистрирующий орган должен быть уведомлен в течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации.

После внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц компания должна опубликовать уведомление в прессе о том, что компания находится в процессе реорганизации. Сделать это необходимо в течение одного месяца с момента внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

Вышеуказанные сроки – единственные, которые являются обязательными в соответствии с действующим законодательством.

В остальных случаях обязательные сроки отправления уведомлений не предусмотрены: юридическое лицо само решает о том, когда именно отправлять уведомление.

Исключения могут быть предусмотрены в заключенных договорах.

Например, в договоре, заключенном с контрагентом, может быть предусмотрен обязательный срок отправления уведомления: в этом случае юридическое лицо должно отправить уведомление о реорганизации в сроки, указанные в договоре.

Уведомление

А как должно быть составлено уведомление?

Работников

В соответствии с действующим трудовым законодательством реорганизация не является основанием для расторжения договоров, заключенных с работниками.

Но реорганизация может стать основанием для изменения условий труда или должности и заработной платы работника. Вот почему работодатель должен уведомить работников о том, что компания находится в процессе реорганизации.

Законодательство не предусматривает определенную форму отправляемого уведомления, но данный документ должен содержать следующую информацию:

• время принятия решения о реорганизации;
• форма реорганизации;
• какое именно юридическое лицо будет сформулировано после окончания процесса реорганизации;
• какие должности будут занимать работники;
• какие условия труда будут изменены;
• правовые последствия при отказе работника от предложенной работы и должности.

Данный документ также может содержать иную необходимую информацию. На практике уведомления работникам отправляются сразу после принятия решения о реорганизации.

О том, как провести реорганизацию в форме присоединения, рассказано здесь.

Образец уведомления контрагентов о реорганизации

Единого установленного образца уведомления о реорганизации компании не имеется. Соответственно каждая компания сама разрабатывает приемлемую для себя форму.

Но образец уведомления контрагентов о процессе реорганизации должен содержать следующую информацию:

• наименование компаний, которые находятся в процессе реорганизации;
• форма реорганизаций;
• наименование новой компании (если таковая будет создана);
• данные учредителей;
• адрес деятельности;
• данные правопреемника компании;
• адрес деятельности после окончания процесса реорганизации;
• способы связи с компанией после окончания процесса реорганизации;
• уведомление о том, что обязательства по отношению к контрагенту будут выполнены в соответствии с заключенным договором.

Вышеуказанные данные – основная информация, которая должна содержаться в образце уведомления, отправляемого контрагентам.

https://www.youtube.com/watch?v=xHJiFzpzBxE

Пример можно посмотреть тут.

ПФР

Раньше компания должна была отправлять уведомление в ПФР о начале процесса реорганизации в течение 3 дней с момента принятия соответствующего решения.

Начиная с 01.01.2015 года компании больше не обязаны уведомлять ПФР.

Но на практике многие юридические лица все же отправляют уведомление в ПФР. Как правило письменное уведомление в ПФР отправляется вместе с уведомлением, которое отправляется в регистрирующий орган.

Так как, отравлять уведомление в ПФР не является обязательным условием, то и утвержденной формы уведомления не имеется. Но в тексте уведомления необходимо указать форму реорганизации и данные правопреемника.

Налоговую

Законодательством предусмотрена определенная форма уведомления, которая отправляется в ИФНС.

Этот документ — р12003 уведомление о начале процедуры реорганизации, который утвержден соответствующим приказом ФНС. Форму можно скачать из интернета или посмотреть тут.

Но действуют определенные требования, которых необходимо придерживаться во время заполнения формы уведомления.

Порядок извещения

1. На практике в основном уведомление о начале процесса реорганизации отправляется по почте.

При этом отправить уведомление необходимо заказным письмом.

Это дает возможность получить оповещение о том, что письмо дошло до получателя. Подобный подход даст возможность избежать проблем, которые могут в дальнейшем возникнуть у компании.

Например, кредиторы могут заявить, что не получили уведомление о реорганизации и потребовать досрочное выполнение договорных обязательств.

2. Уведомление можно также вручить непосредственно получателю.

Например, если оно отправляется в налоговую службу, то оно может быть вручено в соответствующее отделение налоговой службы.

Если уведомление отправляется кредитору или контрагенту, его можно вручить по адресу нахождения контрагента или кредитора.

Но в этом случае необходимо охранить копию уведомления, на которой соответствующий сотрудник сделал соответствующую запись, которая свидетельствует о факте получения уведомления.

Требование к заполнению

Законодательство предусматривает определенные требования к заполнения уведомления о начале реорганизации лишь в тех случаях, когда оно отправляется в налоговую службу.

В частности:

• если утвержденная форма заполняется от руки, то необходимо заполнить ее заглавными буквами и черной ручкой;
• если же вводятся печатные данные, то текст должен быть напечатан заглавными буквами шрифтом Courier New № 18.

Это – основные требования к заполнению уведомления.

Уведомление должен подписать директор компании или лицо, уполномоченное подписывать подобные документы.

В остальных случаях нет установленных требований к форме и порядку заполнения уведомлений о начале процесса реорганизации, и компании могут разрабатывать собственные формы бланки уведомлений.

О том, как провести реорганизацию военных комиссариатов, написано тут.

Характеристика вестника государственной регистрации публикации о реорганизации, представлена здесь.

В других случаях нет каких-либо утвержденных форм или образцов, и заявление уведомление о начале процедуры реорганизации может быть составлено в произвольной форме.

Формы Р12001, Р16003, Р12003 — для реорганизации юридического лица

При заполнении формы Р12003 используются заглавные буквы шрифта Courier New, размером 18 пунктов. Если форма Р12003 заполняется вручную, используются чернила черного цвета.

Заполнение осуществляется заглавными печатными буквами. Исправления, дописки (приписки) в форме 12003 не допускаются.

При заполнении уведомления указываются форма юридического лица и сведения о состоянии юридического лица после завершения реорганизации.

Реорганизация форме присоединения

В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о форме присоединения.

Здесь, в качестве примера, приведено решение единственного участника.

https://www.youtube.com/watch?v=kv5RzgS-pF8

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр. лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган.

Форма уведомления о реорганизации: заполнить образец уведомления о реорганизации юридического лица

N САЭ-3-09/ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» (в ред.

от 28 августа 2013 г.) (БНА. 2006.

N 28) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Как заполнить уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003?

В третьем пункте проставляется число, равное количеству фирм, образующихся в результате изменения структуры основной компании (данная графа остается пустой при преобразовании и присоединении).

На данной странице указываются сведения относительно юридического лица, подлежащего процессу:

1. Раздел 1 – ИНН, ОГРН, название фирмы с указанием организационно-правовой формы.

Рекомендуем прочесть:  Ингушетия штрафы гибдд

💡 Видео

Реорганизация в форме преобразования АО в ОООСкачать

Преобразование ООО в АО, особенности процесса реорганизацииСкачать

Порядок размещения эмиссионных ценных бумаг при реорганизации акционерного общества - Трошкина Н.К.Скачать

Заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)Скачать

Пособие к действию по краже электронных ДС с банковских счетов и псевдо пенсий.Скачать

Преобразование АО в ООО: особенности реорганизацииСкачать

Обзор результата обращения в ЦБ РФ по вопросу реорганизации ПАО в форме преобразования в ООО.Скачать

Реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО в 2016 году.Скачать

Преобразование ЗАО в ОООСкачать

Реорганизация ООО в АОСкачать

Решение о реорганизации ОООСкачать

4.6. Реорганизация и ликвидация юридического лицаСкачать

Реорганизация ООО в АОСкачать

Реорганизация бизнеса путем присоединенияСкачать