Требование совета директоров о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про порядок проведения внеочередного общего собрания ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Для чего предназначено внеочередное собрание.
2. Кто инициирует его проведение.
3. Как правильно известить участников фирмы.
4. Каков порядок проведения внеочередного заседания.

Что такое внеочередное общее собрание

В ООО существует высший орган управления, который называют общим собранием. Оно предназначено для выбора важных направлений в жизнедеятельности компании. Участники имеют право ать. Причём число зависит от вклада в уставный капитал.

Рекомендуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Важным условием создания общего собрания считается численность учредителей. Если владельцем общества является единственный участник, то и любые решения принимаются им самостоятельно.

Собрание может являться очередным и внеочередным. Первое проходит в периоды, обозначенные в Уставе. Внеочередное собрание призвано для постановки конкретных задач, которыми нужно заняться в ближайшее время.

Таким образом, внеочередное собрание не считается обязательным для ООО. Оно инициируется в связи с возникшими обстоятельствами, связанными, к примеру, с ликвидацией фирмы.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Поводами для такого вида собрания послужат:

• Основания, перечисленные в Уставе;
• Интересы всего ООО;
• Предложения отдельных представителей фирмы.

Чтобы провести внеочередное общее собрание ООО, нужно тщательно спланировать его. Для этого существуют предусмотренные законом сроки, а также необходимая последовательность действий инициатора заседания. Важно своевременно уведомить представителей ООО о скором сборе и огласить вопросы, требующие неотложного решения.

Кто принимает решение о созыве собрания

Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:

• Исполнительного органа;
• Наблюдательного совета фирмы;
• Аудитора компании;
• Ревизора/ревизионной комиссии;
• Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.

Инициативапроведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.

Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:

• Дату написания требования;
• День заседания;
• ФИО участника, решившего провести заседание;
• Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
• Вопросы внеочередного собрания;
• Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.

Когдасозыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.

Как извещают участников собрания

Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.

Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.

Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:

• Самим организатором, передав извещение в руки;
• Представителем;
• Заказным письмом с услугой уведомления;
• Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).

В информирующем документе указываются:

• День внеочередного собрания;
• Адрес проведения;
• Вопросы для ания.

Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:

• Финансовую отчётность за год;
• Проекты внутренней документации;
• Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
• Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
• Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
• Другие бумаги, регламентированные Уставом.

Важно учесть, что согласно законодательству, все члены ООО должны получить возможность просмотреть перечисленные материалы в офисе исполнительного органа, а также при желании взять их ксерокопии. За последние взимается плата, которая представляет собой не более стоимости трат на их получение.

Основные правила проведения собрания

К процессу внеочередного собрания предъявляются требования со стороны закона, а также Устава компании. Например, последний оговаривает процесс регистрации собравшихся участников.

https://www.youtube.com/watch?v=bxueSKKZios

Для этих целей заводится специальный внутренний документ, который включает следующие сведения:

• Дату, время от начала до конца и место проведения регистрации голосующих;
• Информацию о членах общества (их паспортные данные);
• Подписи присутствующих;
• Сведения о регистраторе и его отметка.

Если собралось количество лиц меньше минимального, прописанного в Уставе, то заседание будет несостоявшимся. Сам процесс можно провести и в заочном виде.

Заседание открывается генеральным директором или представителем коллегиального исполнительного органа в часы, прописанные в извещении, либо ранее, если все пришедшие успешно прошли регистрацию.

Далее, назначается председательствующий большинством авших. Если другое не обозначено в Уставе, то у каждого участника, допущенного к анию, имеется 1 голос.

Как отражаются результаты внеочередного собрания

Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.

Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.

Образец протокола отражает следующие данные:

• Дату заседания и его время;
• Адрес заседания;
• Итоги по каждому вопросу;
• Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
• Данные об участниках, авших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.

По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.

Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.

Правила организации и проведения общего собрания участников ООО

Перейти к подготовке документов

В соответствии с ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) общее собрание (ОС) ООО – является высшим органом управления общества.

Однако для того, что бы решения, принятые им, были легитимными (то есть имели юридическую силу), необходимо соблюдать определенную законом процедуру проведения общего собрания участников ООО.

О том, как правильно созывать всех совладельцев компании, и что нужно для законности процедуры принятия решения и пойдет речь в данной статье.

Общие положения о собрании

Законодательно определено, что все участники общества вправе присутствовать, принимать участие в обсуждении и ать при принятии решений по вопросам, вынесенным на повестку общего собрания. При этом в уставе нельзя ограничить указанные права – положения, вводящие такие ограничения ничтожны.

Компетенция высшего органа общества

Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.

Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:

Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.

Виды собрания

Статья 36 ФЗ №14 устанавливает, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Его нельзя собирать реже одного раза в год и обязательно созывать для утверждения годовых результатов деятельности предприятия (в таком случае созвать ОС необходимо в период между вторым и четвертым месяцем следующего финансового года).

Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

https://www.youtube.com/watch?v=—LyHHLfZvs

Инициатором созыва могут быть:

• исполнительный орган предприятия;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• ревизионная комиссия;
• аудитор;
• участник или участники, которые обладают более чем одной десятой от числа всех совладельцев компании.

Инициатор внеочередного собрания подает требование о проведении мероприятия в исполнительный орган, который, в свою очередь, в течение пяти дней рассматривает данное требование и решает созывать собрание или отказать в созыве.

Отказать в созыве ОС можно только в двух случаях:

1. Если не соблюден порядок подачи требования о его проведении.
2. Если ни один из указанных в требовании вопросов не относится к его компетенции или не соответствует нормам федерального законодательства.

Во всех остальных случаях исполнительный орган принимает решение о созыве общего собрания. В таком случае провести его необходимо в срок, не превышающий сорока пяти дней с момента получения требования от инициатора мероприятия.

Если исполнительный орган не проводит собрание в установленный срок или отказывает в его проведении, инициатор вправе провести его самостоятельно и за свой счет. При этом расходы на его проведение потом могут быть компенсированы по решению ОС.

Процедура созыва и проведения мероприятия

Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.

Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации.

Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения.

Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).

В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:

• время и место проведения;
• планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.

В течение тридцатидневного срока после направления уведомлений о созыве ОС (если в уставе не установлен более кроткий период) каждый участник вправе ознакомиться с материалами и информацией о подготовке мероприятия (это может быть годовой отчет о работе фирмы, заключения ревизионной комиссии или аудитора и другое). Порядок ознакомления с данными материалами устанавливается уставом.

Важно!

Если в уставе не установлен порядок ознакомления с материалами и информацией для общего собрания, то все эти данные должны быть направлены каждому участнику вместе с уведомлением о проведении мероприятия.

Процедура проведение общего собрания устанавливается законом (ФЗ №14) и учредительными документами компании, а все неурегулированные моменты мероприятия устанавливаются самим ОС.

Начинается собрание с регистрации участников. Не зарегистрировавшиеся совладельцы не вправе участвовать в нем.

Открытие ОС происходит либо во время, указанное в уведомлении о его созыве, либо ранее этого времени при условии, что уже все участники общества зарегистрированы. Открывает его директор (председатель коллегиального исполнительного органа) или лицо, которое было инициатором созыва данного мероприятия.

Лицо, открывающее собрание проводит выборы председательствующего на собрании. Исполнительный орган организует ведение протокола ОС.

Копия протокола ОС обязательно направляется всем участникам в срок не позднее десяти дней после его составления.

Особенности принятия решений

Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого ания, но уставом можно определить возможность закрытого ания.

Важно!

Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.

https://www.youtube.com/watch?v=HLPA1SCjQdE

Различные вопросы требуют разного количества для утверждения:

1. Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.
2. Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством .
3. Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проать более половины всех участников.

При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства .

Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.

Важно!

Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.

Перейти к подготовке документов

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Порядок созыва и проведения Общего собрания участников ООО

Порядок созыва и проведения описанный ниже относится как к очередному, так и внеочередному Общему собранию участников.

Созыв Общего собрания

Единоличный, в лице Генерального директора или коллегиальный, в лице Председателя совета директоров, исполнительные органы ООО или его участники, которыми было принято решение о созыве Общего собрания, обязаны за 30 (тридцать дней) до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества, если Уставом не определен более короткий для этого срок.

Статья 36 Закона об ООО предусматривает несколько вариантов такого уведомления. Уведомление может быть отправлено заказным письмом по адресу участника, который указан в списке участников или иным способом. К сожалению, закон не дает определение «иным» способам. Поэтому, рекомендуем, отправлять уведомление все же по почте.

уведомления о созыве Общего собрания

В уведомлении о созыве Общего собрания в обязательном порядке должны быть указаны:

• Дата и время проведения
• Место проведения
• Вопросы, выносимые на повестку дня.

Вместе с уведомление участникам Общества в случаях описанных ниже может быть отправлена информация, или материалы, которые относятся к вопросам повестки дня и дают возможность участникам ООО подготовиться к собранию.

Изменение повестки дня

Любой участник вправе предложить к рассмотрению на Общем собрании участников дополнительные вопросы. Свои предложения участник Общества должен направить в адрес Общества также заказным письмом.  Внести такие предложения необходимо за пятнадцать дней до проведения собрания. Уставом Общества может быть определен более короткий срок для такого уведомления.

https://www.youtube.com/watch?v=v9x3S2iCT-o

Дополнительные вопросы, если они входят в компетенцию Общего собрания и не противоречат иным Федеральным законам, должны быть включены исполнительным органом в повестку дня. При этом исполнительный орган не может самостоятельно вносить изменения в формулировки вопросов предложенных участниками как в качестве дополнительных.

Если по предложению участников Общества исполнительный орган принимает решение о включение дополнительных вопросов в повестку дня, то ему необходимо еще раз отправить уведомление всем участникам Общества о внесении изменении в повестку дня. Такое уведомление должно быть отправлено за десять дней до даты проведения Общего собрания, если Уставом не обозначен иной, более короткий, для этого срок.

Информация и материалы, направляемые участникам

К материалам и информации, которая может быть направлена участникам вместе с уведомление о проведении Общего собрания, относятся:

• Годовой отчет
• Заключение ревизионной комиссии или ревизора
• Заключение аудитора
• Сведения о кандидатах на должность исполнительного органа (единоличного или коллегиального)
• Сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии
• Проект изменений или дополнений в Устав ООО или весь Устав в новой редакции
• Проекты внутренних документов и положений
• Иная информация, способная повлиять на принятия решений по вопросам повестки дня

Как описывалось выше, такая информация может быть отправлена вместе с уведомление о проведении собрания. Уставом Общества может быть предусмотрен иной способ ознакомления с материалами для подготовки к Общему собранию, например, размещение указанных материалов на сайте.

Также указанная информация и материалы, в течение 30 дней до даты проведения собрания, должны быть доступны для ознакомления в офисе исполнительного органа Общества. Исполнительный орган ООО обязан по требованию участника предоставить копию таких документов. Общество вправе взять плату за предоставляемые копии, не превышающую расходы на их изготовление.

Нарушение порядка созыва Общего собрания

Если вышеописанный порядок созыва Общего собрания участников ООО нарушен, то оно признается правомочным. Но для этого необходимо участие в Общем собрании всех участников.

Поэтому небольшие ООО с несколькими участниками не соблюдают установленный статьей 36 ФЗ-14 порядок проведения Общего собрания. Но при наличии разногласий между позициями участников в вопросах повестки дня рекомендуем выполнять вышеописанный порядок.

Порядок проведения Общего собрания участников ООО

Порядок проведения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью определяется статьей 37 Закона об ООО, Уставом и внутренними документами организации. Если какие-то вопросы порядка проведения собрания не определены и не урегулированы, то Общее собрание вправе самостоятельно, путем принятия соответствующих решений, оформленных Протоколом, их определить.

Регистрация участников Общего собрания

Открытию Общего собрания предшествует регистрация участников прибывших для участия в нем. Регистрацию участников производит исполнительный орган Общества согласно списку участников. Для регистрации участник должен представить документ, подтверждающий личность (паспорт).

Участник вправе участвовать в Общем собрании через своего представителя. Для этого представите должен предоставить соответствующую доверенность. Желательно чтобы доверенность была удостоверена нотариально. Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе, их имена или наименования, места жительства или нахождения, а также паспортные данные.

Участники, которые не прошли регистрацию не вправе принимать участие в Общем собрании ООО.

Открытие Общего собрания

Общее собрание должно быть открыто в указанное время или ранее, если все участники уже прошли процедуру регистрации.

Собрание открывается единоличным исполнительным органом или председателем коллегиального исполнительного органа. В случае, когда Общее собрание созывается:

• советом директора – его открывает председатель совета директоров;
• ревизионной комиссией – его открывает председатель ревизионной комиссии;
• аудитором – его открывает аудитор;
• участниками Общества – его открывает один из участников, которые инициировали данное собрание.

Выбор председательствующего

Из участников Общества, принимающих участие в Общем собрании ООО, лицо производившее открытие собрание, должно выбрать председательствующего. Председательствующий Общего собрание принимает функции по его проведению.

При ании по вопросу выбора председательствующего, если иное не указано в Уставе, каждый участник обладает только одним голосом и решение принимается простым большинством.

Голосование

Голосование может проходить только по вопросам определенным повесткой дня, которая была сообщена участникам Общества в уведомлении о созыве и проведении собрания. В случае, когда в Общем собрании принимают все участники Общества, повестка дня может быть изменена.

Если Уставом ООО не предусмотрен иной порядок ания, то оно производится открытым способом.

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью, а также Устав определяют необходимое количество для принятия тех или иных решений. Полный список возможных вопросов повестки дня с указанием необходимо для их принятия количества указаны в этой статье.

По некоторым вопросам повести дня, таким как, избрание членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа или членов ревизионной комиссии, Уставом Общества может быть предусмотрена возможность кумулятивного ания.

Кумулятивное ание означает, что принадлежащие число участника умножается на количество лиц, которые избираются в вышеуказанные органы. При этом участник вправе разделить количество своих между кандидатами или отдать все голоса одному из них. И, соответственно, избирает тот, кто получил более количество .

Ведение Протокола Общего собрания

Исполнительный орган ООО должен вести Протокол Общего собрания. В Протоколе должна содержаться следующая информация:

• Наименование ООО
• ОГРН, ИНН, адрес места нахождения
• Дата, время и место проведения
• Результаты регистрации участников
• Повестка дня
• Подписи

Кстати, первым пунктом в повестке дня должен быть вопрос об избрании Председателя и секретаря Общего собрания.

Результаты ания отражаются в Протоколе Общего собрания отдельно по каждому вопросу повестки дня.

По завершению Общего собрания Протокол должны подписать Председатель, секретарь и все участники. В противном случае, такое собрание должно происходить в присутствии нотариуса, а сам Протокол должен быть нотариально удостоверен (см. п.3 ст. 67.1 ГК РФ).

Подписанный Протокол должен быть подшит в книгу протоколов. Также, в течение 10 дней после проведения Общего собрания, исполнительный орган обязан каждому участнику ООО направить заказным письмом копию Протокола.

Общее собрание участников ООО без директора

К нам обратился клиент фирмы – генеральный директор небольшого, но достаточно успешно функционирующего общества.

Вопрос был поставлен «ребром». Единоличный исполнительный орган (ЕИО), то есть тот самый генеральный директор, надлежащим образом исполняя свои обязанности подготовил и созвал годовое общее собрание участников общества. Были проведены все мероприятия по созыву собрания: в соответствии с уставом компании определена дата проведения ГОСУ, проинформированы участники общества.

Но возникла непредвиденная ситуация – генеральный директор попал в больницу и физически не может принять участие в собрании. Что же делать?

Напомним, что положения статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» (Закон об ООО) предусматривают ряд функций ЕИО, связанных именно с проведением:

• общее собрание открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. В соответствии с п. 4 ст. 37 Закона об ООО собрание открывается именно генеральным директором, если таковое созывалось именно им;
• лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества;
• исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания.

Что делать если генеральный директор не может принять участие в годовом собрании?

Предлагается два варианта решения проблемы:

1-й вариант. Кадры решают все

Управление обществом может быть передано заместителю директора компании.

Общий порядок передачи полномочий генерального директора своему заместителю (иному штатному сотруднику) будет распространяться и на частный случай – реализации полномочий при проведении общего собрания участников общества.

Генеральный директор передает бразды правления полномочному заместителю. Обратите внимание, такая должность должна существовать в штатном расписании предприятия. Кроме того, уставными и внутренними документами Общества должен быть определен порядок делегирования функций генерального директора его заместителю.

Передача управления осуществляется путем издания приказа генерального директора по обществу.

Но в большинстве работающих фирм малого и среднего бизнеса, указанной должности в «штатке» и в уставе не предусмотрено. Что уж говорить о микропредприятиях.

Наш случай именно такой: генеральный директор, не только управляющий, но и основное рабочее звено фирмы. Никаких иных исполнительных органов у общества нет.

2-й вариант. Доверенное лицо

Если учредительные документы фирмы не предусматривают возможности передачи полномочий директора, то необходимо оформить доверенность. Норм, прямо предусматривающих такую возможность, в статье 37 Закона об ООО не предусмотрено. В то же время и запрета на передачу таких полномочий закон не содержит.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в ании или авшего против оспариваемого решения.

Однако, отсутствие прямого указания закона на передачу иному лицу полномочий генерального директора, связанных с проведением собрания, не свидетельствует о нарушении законодательства. Следовательно, не дает права участнику обжаловать решение общего собрания участников, проводимого без директора лицом по доверенности.

На момент написания настоящей статьи судебной практики об оспаривании участниками решений ОСУ по таким основаниям не установлено.

О доверенности

По общему правилу доверенность от имени организации подписывает единоличный исполнительный орган или иное лицо, уполномоченное на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 ГК РФ).

Учитывая положения закона, нотариальное оформление такой доверенности не обязательно. Причем на доверенности, выданной от имени организации, не обязательно проставлять печать (в том числе при выдаче доверенности сотруднику, временно замещающему генерального директора).

Что обязательно должно быть в доверенности на организацию и проведение собрания:

Обязательное требование закона (абзац 2 пункта 1 статьи 186 ГК РФ). Доверенность, выданная без указания даты ее совершения, ничтожна. Нет четкой регламентации, как проставлять дату на доверенности – прописью либо цифрами. Мы рекомендуем писать дату прописью, дабы избежать двоякого трактования и опечаток.

1. Сведения о доверителе (о лице, выдавшем доверенность)

Как адвокаты по корпоративным вопросам, мы рекомендуем не использовать каких-либо сокращений, как в наименовании организации, так и в написании должностей и фамилии имени и отчества исполнительного органа доверителя. Также указывать полные данные адреса (местонахождения общества) ИНН, ОГРН.

1. Сведения о представителе (о лице, которому выписывается доверенность)

Также не рекомендуем использовать сокращения и избегать неверного написания сведений, позволяющих неверно трактовать идентифицирующие данные о представителе.

Как и в судебной доверенности, текст должен четко и полно отражать объем передаваемых доверителем прав. В случае передачи полномочий на организацию и проведение собрания рекомендуем дать не только ссылку на предоставление прав, предусмотренных статьей 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», но и дополнительно указать:

«представлять интересы Общества в ходе подготовки и проведения общих собраний участников Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе с правами, предусмотренными статьей 37 Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно:

• открытие общего собрания участников Общества;
• проведение выборов председательствующего из числа участников Общества;
• организация ведения протокола общего собрания участников Общества».

1. Подпись доверителя
2. Срок действия доверенности

Желательно указать определенный срок, на который выдается доверенность. Если в доверенности отсутствует сведения о сроке, на который такая доверенность выдана, по общему правилу срок действия такой доверенности составляет один год.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО, ОАО — образец от участника

Полезная информация

Согласно п. 1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) общее собрание акционеров (ОСА) – это высший орган управления акционерного общества (далее – Общество).

Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, представлен в п. 1 ст. 48 Закона об АО. Созыв и проведение ОСА относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Если совет директоров (наблюдательный совет) не создан в Обществе, то его функции выполняет общее собрание акционеров в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО. В данном случае обязанность по созыву и проведению годового или внеочередного ОСА будет относиться к компетенции определенного лица или органа Общества, утвержденного уставом.

Внеочередные общие собрания могут проводиться в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров. Требование участника о проведении внеочередного общего собрания должно содержать перечень вопросов, подлежащих внесению в повестку дня.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об АО внеочередные ОСА могут проводиться не только по решению совета директоров (наблюдательного совета) либо определенного лица или органа Общества (п. 10 ст. 55 Закона об АО), но и по требованию других лиц.

Требование о проведении внеочередного собрания акционеров могут выдвигать:

• ревизионная комиссия (ревизор),
• аудитор;
• акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров – это документ, содержащий основания проведения общего собрания акционеров.

Документ должен содержать такую информацию:

• формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня;
• предлагаемые формулировки решений по вопросам, подлежащим внесению в повестку дня;
• предложения о форме проведения внеочередного общего собрания акционеров (совместное присутствие, заочное ание).

Согласно п. 5 ст. 55 Закона об АО, в случае, если требование участника о проведении внеочередного общего собрания исходит от акционера, то в нем должны быть указаны: фамилия, имя, отчество или наименование акционера; количество и категории принадлежащих ему акций.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть подписано лицом (лицами), требующим созыва (абз. 2 п. 5 ст. 55 Закона об АО) и направлено в совет директоров (наблюдательный совет) либо иному лицу или органу, утвержденному уставом.

Закон об АО не регламентирует порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В связи с этим рекомендуется предусматривать такой порядок в уставе или во внутреннем документе Общества.

Требование может быть направлено почтовой связью, вручено под роспись, размещено в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и т.д.

Порядок рассмотрения требования о проведении общего собрания акционеров

Согласно п. 6 ст. 55 Закона об АО документ должен быть рассмотрен в течение 5 дней с даты получения советом директоров (наблюдательным советом) либо иным лицом или органом Общества, уполномоченным уставом.

Совет директоров (наблюдательный совет) либо иной орган или лицо, в компетенцию которого входит созыв и проведение общего собрания акционеров, принимает на основании требования решение о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Мотивированное решение о созыве или об отказе в созыве общего собрания направляется лицам, направившим требование, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

Отказать в проведении внеочередного общего собрания акционеров могут если:

• не соблюден порядок предъявления требований;
• акционеры, требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами 10% голосующих акций;
• ни один из вопросов, предложенных внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства.

Чтобы составить требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров, заполните опросный лист. Система самостоятельно предложит шаблон, который подходит для вашей ситуации.

Требование о проведении внеочередного общего собрания. как направить? — концептуал

Чтобы направить требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО, необходимо определить лиц, которые уполномочены сделать это. Лицаи органы,которые вправе требовать проведения внеочередного собрания участников:

Порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО. Закон об ООО четко не устанавливает порядок направления требования о проведении собрания.

Как правило, такой порядок устанавливается в уставе общества или во внутренних документах ООО, который регулирует деятельность общего собрания участников ООО.

Так, в Кодексе корпоративного управления рекомендуется, чтобы порядок направления требований о проведении внеочередного общего собрания участников общества предусматривал возможность использования современных средств связи (телефон, электронная почта и т.д.).

Способы направления требования:

1. Направление почтовой связью или через курьерскую службу,
2. Вручение под подпись,
3. Направление иным способом: например, электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи или другими способами, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом ООО.*

Что должно включать в себя требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО:

• должны быть сформулированы вопросы, которые вносятся в повестку дня;
• в какой форме проводится собрание (совместное присутствие или заочное ание (опросный путь));
• информация об органе, который инициирует проведение внеочередного общего собрания участников ООО;
• подпись лица или председателя органа, требующего проведения общего собрания, с приложением доверенности или надлежащим образом заверенной копии, если требование о проведении собрания подписывает представитель участника ООО.

Что можно включить в требование о проведении внеочередного общего собрания?

Также можно в требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО включить:

• обоснование необходимости рассмотрения каждого из предлагаемых вопросов;
• дату, место и время собрания (в случае проведения собрания в форме заочного ания в требовании указывается только дата);
• почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дату окончания приема бюллетеней (в случае проведения внеочередного общего собрания в форме заочного ания опросным путем);
• порядок сообщения участникам о проведении общего собрания участников ООО;
• информацию (перечень материалов), подлежащую предоставлению участникам ООО при подготовке к собранию;
• форму и текст бюллетеня для ания, если ание осуществляется бюллетенями.

В случае нарушения порядка направления требования исполнительный орган вправе отказать в проведении по причине нарушения установленного законом порядка. Решения, которые были приняты на общем собрании участников, могут быть признаны недействительными в случае созыва и проведения инициатором самостоятельно.

Необходимо направить требование о проведении общего собрания и не знаете, как это сделать? Необходимо провести годовое общее собрание акционеров?  Чтобы найти ответы на все эти и многие другие вопросы, Вы должны обратиться к непосредственным профессионалам – юристам. Мы даем вам возможность сделать это бесплатно.

по теме:

Образцы документов:

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также оставить запрос на консультацию, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.

Будем рады Вам помочь!

*Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

🔥 Видео