Типовое положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на основе действующего законодательства и устава акционерного общества. Положение определяет статус, состав, компетенцию, полномочия ревизионной комиссии, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом.

2. ПРАВОВОЙ СТАТУС РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

2.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

2.2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», определяется уставом общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества (положением), утверждаемым общим собранием акционеров.

2.3.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем ___% голосующих акций общества.

2.4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

2.5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в ании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

3. СОСТАВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

3.1. Ревизионная комиссия избирается собранием акционеров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре в члены ревизионной комиссии. Решение о включении конкретного лица в состав ревизионной комиссии принимается, если за него проали владельцы (их законные представители) более чем ___% обыкновенных акций общества, принимающих участие в собрании.

3.2. В состав ревизионной комиссии входит не менее трех человек. Количество членов комиссии должно быть нечетным. Ревизионная комиссия избирается на срок два года с правом его продления по решению собрания акционеров.

3.3. В состав ревизионной комиссии не имеют права входить генеральный директор (Президент) общества, исполнительные директора и главный бухгалтер.

4. КОМПЕТЕНЦИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ (РЕВИЗОРА)

4.1. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет регулярные проверки и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации общества не реже одного раза в год. Проверки могут осуществляться по поручению собрания акционеров, совета директоров, акционеров, владеющих в совокупности не менее чем ___% голосующих акций общества, а также по собственной инициативе комиссии.

Видео:Формирование Ревизионной комиссии Акционерного обществаСкачать

4.2. При выполнении своих функций ревизионная комиссия осуществляет следующие виды работ:

• проверка финансовой документации общества, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
• проверка законности заключенных договоров от имени общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;
• анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим нормативным положениям;
• проверка соблюдения в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, ГОСТов, ТУ, и пр.;
• анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработка рекомендаций для органов управления обществом;
• проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;
• проверка правильности составления балансов общества, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;
• проверка правомочности решений, принятых советом директоров и правлением, их соответствия уставу общества и решениям собрания акционеров;
• анализ решений собрания акционеров, внесение предложений по их изменению при расхождениях с законодательством и нормативными актами министерств и ведомств.

5. ПРАВА И ПОЛНОМОЧИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

5.1. Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право:

• получать от органов управления обществом, его подразделений и служб, должностных лиц все затребованные ревизионной комиссией документы, необходимые для ее работы материалы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям ревизионной комиссии. Указанные документы должны быть представлены ревизионной комиссии в течение пяти дней после ее письменного запроса;
• требовать от полномочных лиц созыва заседаний правления, совета директоров, собрания акционеров в случаях, когда выявление нарушений в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления обществом;
• созывать собрание акционеров в случаях, когда выявляются нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или есть угроза интересам общества;
• требовать личного объяснения от работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;
• привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе;
• ставить перед управляющими органами общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими положений, правил и инструкций, принимаемых обществом.

6. ОБЯЗАННОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ И ЕЕ ЧЛЕНОВ

6.1. При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За неверные заключения члены ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется собранием акционеров.

6.2. Если в течение срока действия предоставленных ему полномочий член ревизионной комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом совет директоров за один месяц до прекращения своей работы в ревизионной комиссии. В этом случае собрание акционеров на своем ближайшем заседании осуществляет замену члена ревизионной комиссии.

6.3. Ревизионная комиссия обязана:

• своевременно доводить до сведения собрания акционеров, совета директоров, правления результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления обществом;
• соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;
• требовать от уполномоченных органов созыва внеочередного собрания акционеров в случае возникновения реальной угрозы интересам общества.

6.4. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров (наблюдательный совет) не позднее чем за ___ дней до годового собрания акционеров заключение по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Внеплановые ревизии проводятся ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее ___% обыкновенных акций общества или большинства членов совета директоров.

7. ЗАСЕДАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

7.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. Заседания ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их результатам. Член ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии.

7.2. Заседания ревизионной комиссии считаются правомочными, если на них присутствуют не менее ___% ее членов.

7.3. Каждый член комиссии обладает одним голосом. Акты и заключения ревизионной комиссии утверждаются простым большинством присутствующих на заседании.

При равенстве решающим является голос председателя ревизионной комиссии.

Члены ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения правления, совета директоров и собрания акционеров.

7.4. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря.

Видео:Избрание ревизионной комиссии АОСкачать

Председатель комиссии созывает и проводит заседания; организует текущую работу ревизионной комиссии; представляет ее на заседаниях правления, совета директоров, собрания акционеров; подписывает документы, выходящие от ее имени.

Секретарь ревизионной комиссии организует ведение протоколов ее заседаний, доведение до адресатов актов и заключений ревизионной комиссии, подписывает документы, выходящие от ее имени.

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на основе действующего законодательства и устава акционерного общества. Положение определяет статус, состав, компетенцию, полномочия ревизионной комиссии, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом.

Образец положения о ревизионной комиссии ООО

Обязательна ли ревизионная комиссия в ООО

Распределение норм, регулирующих деятельность ревизионного органа

Ревизионная комиссия общества: порядок формирования

Количественный состав и ограничения по избранию в состав ревизионной комиссии

https://www.youtube.com/watch?v=CTmlR6vnOt8

Срок полномочий ревизионной комиссии и их досрочное прекращение

Полномочия ревизионной комиссии

Утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса ООО без проверки ревизионной комиссией

Отчет ревизионной комиссии ООО

Обязательна ли ревизионная комиссия в ООО 

Наличие ревизионной комиссии (ревизора) допускается в любом ООО. Однако не всегда это обязательно. В п. 6 ст. 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) содержится требование о формировании этого органа в обществе, число участников которого превышает 15.

Однако с 01.09.2014 в ГК РФ внесены изменения (подп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), из которых следует, что необходимость формирования ревизионной комиссии зависит от наличия требования об этом в уставе, а не от каких-либо иных обстоятельств, в том числе от количества участников общества.

Видео:Акционерное общество простыми словами за 3 минутыСкачать

Судебная практика показывает, что уставом также может быть предусмотрена не обязанность, а возможность образования этого органа на усмотрение участников (постановление АС ПО от 16.04.2015 № Ф06-22650/13, определением ВС РФ от 24.07.2015 № 306-ЭС15-9223 оставлено в силе).

Вывод! Итак, в настоящее время закон не требует наличия в ООО ревизионного органа. Однако если он все же создается, то подлежат обязательному выполнению следующие положения закона № 14-ФЗ:

1. Регулирование деятельности ревизора положениями устава и локальными нормативными актами организации (ст. 47).
2. Формирование и досрочное прекращение полномочий комиссии только общим собранием участников (исключительная компетенция, п. 8 ст. 37).
3. Соблюдение правил по осуществлению комиссией контрольных полномочий в отношении финансово-хозяйственной деятельности организации (проверки документов, включая годовые отчеты и балансы, ст. 47). 

Распределение норм, регулирующих деятельность ревизионного органа 

Рассмотрим подробнее, каким образом распределяется регулирование между следующими актами: законом № 14-ФЗ, уставом, решениями участников и локальным актом (положением о ревизионной комиссии):

1. В законе № 14-ФЗ содержатся положения о полномочиях комиссии (ст. 47, п. 2 ст. 35).
2. В уставе закрепляются:
   • количественный состав комиссии или возложение функций на аудитора;
   • срок полномочий;
   • порядок осуществления полномочий;
   • количество для принятия решений о досрочном прекращении полномочий комиссии и о ее избрании.
3. В решениях участников определяются:
   • персональный состав органа;
   • досрочное прекращение полномочий;
   • дача поручения о внеплановой проверке;
   • утверждение или неутверждение отчета.
4. В локальном нормативном акте (положении) устанавливаются:
   • порядок осуществления полномочий (более подробно, чем в уставе);
   • способ оформления отношений с членами комиссии (договор, декларация об отсутствии конфликта интересов, обязательство о неразглашении коммерческой тайны);
   • порядок проведения проверок (оформление запросов, порядок принятия решений комиссией и др.) и другие моменты по усмотрению участников общества, утвердивших это положение. 

Шаблон локального акта вы найдете по ссылке: Образец положения о ревизионной комиссии. 

Ревизионная комиссия общества: порядок формирования 

На момент учреждения общества для формирования ревизионного органа необходимо:

• Определить в уставе организации количественный состав, срок полномочий этого органа и порядок его работы. В качестве варианта может быть предусмотрено возложение ревизионных функций на аудитора. Устав общества должен быть утвержден единогласно (пп. 1, 4, 6 ст. 47, п. 6 ст. 32, п. 3 ст. 11 закона № 14-ФЗ).
• Вынести на рассмотрение собрания учредителей общества вопрос об избрании состава ревизионного органа или аудитора. В этом случае решение принимается 3/4 учредителей. Если при этом их доли пока не определены, действует правило о принадлежности каждому учредителю 1 голоса (п. 4 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

Подробнее о том, каким образом должен выглядеть протокол собрания учредителей, можно узнать из нашего материала «Составляем протокол собрания учредителей о создании ООО».

В дальнейшем при избрании ревизионного органа действуют положения об избрании его членов, предусмотренные уставом организации. Например, может быть предусмотрено кумулятивное ание по данному вопросу (п. 9 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Обратите внимание! По общему правилу члены комиссии избираются простым большинством участников общего собрания, если необходимость набрать большее количество не предусмотрена уставом. 

Количественный состав и ограничения по избранию в состав ревизионной комиссии 

Устав должен предусматривать количественный состав ревизионного органа без ограничений со стороны закона № 14-ФЗ. Также может быть образован единоличный орган. Избранное в этом качестве лицо именуется ревизором.

Отметим, что модельный закон об ООО, принятый государствами — участниками СНГ 02.11.1996, предусматривает ограничение количества членов этого органа 5 лицами, однако он носит рекомендательный характер. При этом следует понимать, что чем многочисленнее орган, тем сложнее организовать его работу.

https://www.youtube.com/watch?v=-_myJgpRA94

Не любое лицо может выполнять функции ревизора или члена ревизионной комиссии. Закон № 14-ФЗ предусматривает, что не могут выступать в этом качестве (п. 6 ст. 32) следующие лица:

• участники общества;
• члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа;
• руководитель;
• аудитор, связанный с кем-либо из вышеперечисленных лиц имущественными интересами. 

Обратите внимание! Положение о ревизионной комиссии может предусматривать порядок подтверждения кандидатом в члены комиссии отсутствия этих обстоятельств (например, в форме декларации об отсутствии конфликта интересов). 

Срок полномочий ревизионной комиссии и их досрочное прекращение 

Видео:Проведение независимой оценки в акционерных обществахСкачать

Уставом общества должен быть предусмотрен срок полномочий ревизионного органа, который законом № 14-ФЗ не ограничен (п. 1 ст. 47).

Этот срок может быть обозначен точно (как правило, количеством лет) или приблизительно, однако с возможностью определения.

В качестве примера определимого срока можно привести дело, по которому указание в уставе срока «не более 5 лет» суд посчитал вполне достаточным для того, чтобы при отсутствии срока в решении об избрании ревизионной комиссии считать его равным 5 годам (постановление 7-го ААС от 26.01.2021 № 07АП-12454/15).

Закон № 14-ФЗ предусматривает в составе исключительной компетенции общего собрания участников общества возможность досрочного прекращения полномочий ревизионного органа. Решение принимается большинством , если большее количество не указано в уставе.

Обратите внимание! Уставом или локальным нормативным актом могут быть определены основания, по которым вопрос о досрочном прекращении полномочий ревизионного органа подлежит вынесению на общее собрание участников.

Необходимо учесть, что эти же моменты должны быть отражены в договоре с членом ревизионного органа или в положении о комиссии, с которым он обязательно знакомится под расписку. 

Полномочия ревизионной комиссии 

Комиссия имеет следующие полномочия (ст. 47 закона № 14-ФЗ):

1. В любое время проверять финансово-хозяйственную деятельность.
2. Иметь доступ ко всей документации. В связи с этим целесообразно предусмотреть в положении о комиссии обязательство члена ревизионной комиссии о неразглашении коммерческой тайны организации (образец см. на сайте в статье «Обязательство о неразглашении коммерческой тайны»).
3. Получать по требованию пояснения от всех органов и работников организации, но только по тем вопросам, которые относятся к их компетенции (постановление 15-го ААС от 12.04.2013 № 15АП-3240/13).
4. Проверять годовые отчеты и балансы до их утверждения общим собранием участников.
5. Требовать проведения внеочередного общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 35 закона № 14-ФЗ). 

Важно! Положение о комиссии может содержать нормы, регламентирующие порядок осуществления этих полномочий. Например, необходимость наличия решения комиссии для осуществления этих полномочий ее членом. 

Утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса ООО без проверки ревизионной комиссией 

На практике распространенной является ситуация, когда уставом формирование ревизионного органа предусмотрено, однако участники общества по каким-то причинам его не избрали (или не смогли избрать, т. к. кандидатами не было набрано необходимое количество ) или вопрос об избрании на общие собрания даже не выносился.

Будет ли в этом случае заблокирована деятельность общества, ведь норма об обязательной проверке баланса до утверждения (п. 3 ст. 47 закона № 14-ФЗ) является императивной?

В судебной практике найден следующий вариант разрешения этой ситуации, который вытекает из постановления АС ПО от 29.04.2015 № Ф06-22582/13, постановления 8-го ААС от 14.06.2012 № 08АП-3407/12:

• участник вправе знакомиться с документами общества (п. 1 ст. 8 закона № 14-ФЗ), анализировать их с привлечением аудитора и на основании этого заявлять требования, вытекающие из недостоверности финансовой отчетности общества, если она будет установлена;
• само по себе отсутствие ревизионного органа и непроведение ревизорской проверки отчетности не нарушает права участника общества и не является основанием для признания решения общего собрания об утверждении отчетности недействительным. 

Отчет ревизионной комиссии ООО 

Обратите внимание! Как правило, деятельность ревизионной комиссии по конкретному поручению о проверке или за определенный период завершается составлением отчета. Другой формой документа, оформляемого по результатам проверки, является заключение. Показатели и форма отчета могут быть предусмотрены приложением к положению о ревизионном органе.

https://www.youtube.com/watch?v=HJoc9seqXyg

Это могут быть:

1. Дата составления.
2. Состав ревизионного органа.
3. Сведения о документе, на основании которого проводилась проверка (проверки).
4. Информация об истребованных документах.
5. Результаты анализа полученных документов.
6. Выводы по итогам проверки (за определенный период). 

Отчет выносится на рассмотрение общего собрания участников, которое может утвердить его, направить на доработку или отказать в утверждении и досрочно прекратить полномочия ревизора. 

***

Итак, ревизионный орган может быть сформирован в ООО по желанию его учредителей или участников. Нормы, регулирующие его деятельность и процедуру назначения, должны содержаться в уставе.

Закон № 14-ФЗ предоставляет свободу в вопросах формирования этого органа (численность, срок полномочий) и порядка его функционирования, которые могут быть описаны в положении о ревизионной комиссии.

При этом круг полномочий ревизора установлен Законом № 14-ФЗ.

📸 Видео

Что такое акционерное общество простыми словами?Скачать

Новые правила обжалования решения призывной комиссии!Скачать

Правовой статус акционерного общества с единственным акционеромСкачать

Алгоритм созыва и проведения внеочередных общих собраний акционеров в 2023 годуСкачать

Унитарное предприятие за 1 минуту ЕГЭ ОБЩЕСТВОЗНАНИЕСкачать

Особенности подготовки и проведения общего собрания акционеров с электронным голосованиемСкачать

Производственный кооператив за 2 минуты ЕГЭ ООБЩЕСТВОЗНАНИЕСкачать

Годовое собрание акционеров: процедурные вопросыСкачать

Отдельные нюансы подготовки и проведения общих собраний акционеров в 2023 годуСкачать

Публичные и непубличные акционерные обществаСкачать

Второй оптимизационный пакет поправок: отдельные изменения (обучение закупкам по 44-ФЗ), 18.02.2021Скачать

Подготовка и проведение общих собраний акционеров в 2019 годуСкачать

Процедура проведения годового собрание акционеровСкачать

Нововведения по дополнительным требованиям и порядку оценки заявок.Скачать