Список аффилированных лиц акционерного общества (образец)

Понятие «аффилированные лица» чаще всего встречается в отчетах корпораций и в хрониках экономических преступлений. Оптимизация бизнеса – и вывод активов, развитие компании – и фиктивные сделки… Кто же такие аффилированные лица? Как их определить в чужих компаниях и как вести учет в своих?

Аффилированность – что это такое простыми словами

Аффилированные лица – это все лица, которые по своему статусу могут влиять на управленческие решения в организации или у индивидуального предпринимателя. Под влиянием подразумевается контроль над стратегией развития предприятия, принятием решений о слияниях и поглощениях, о крупных сделках (закупки или продажи), структуре руководства и т.п.

Термин «аффилированность» произошел от английского «affiliate» – «филиал», «отделение», «компаньон», «присоединенный».

Законодательство в России описывает аффилированность юридических лиц не настолько четко, как в западных странах – у нас это более широкое понятие. В Налоговом кодексе РФ (статьи 20; 105.1 и 105.2) есть понятие взаимозависимых лиц. В действующем до сих пор законе РСФСР от 22.03.1991, № 948-1 (статья 4) кратко перечислены аффилированные лица и указаны основные признаки аффилированности.

Признаки аффилированного лица

• Имеет право голоса на собраниях акционеров ОАО или участников ООО.
• Владеет пакетом акций, позволяющим влиять на решения собрания акционеров, или долей в уставном капитале. К примеру, ПАО «Газпром» владеет 100% акций ООО «Газпром трансгаз Уфа» и в соответствии с этим осуществляет прямой контроль, являясь для своей уфимской «дочки» аффилированным лицом.
• Имеет родственные связи с руководителями/членами совета директоров/владельцами организации. Давид Трактовенко владеет холдингом «Банкирский дом «Санкт-Петербург», а его сын Вячеслав является председателем совета директоров сети кафетериев «Микс» и сети фитнес-клубов «Фитнес-формула». Первый по отношению ко второму – аффилированное лицо.
• Вправе отменять или приостанавливать действие решений исполнительных органов компании (если аффилированным лицом является член правления).

Кто может быть аффилированным лицом

Юридические лица могут быть аффилированными как с организациями, так и с физическими лицами. В их перечень входят:

• руководитель исполнительного органа юрлица. Например, Вагит Алекперов, формально владеющий 2,5% акций «Лукойла», – лицо, исполняющее полномочия единоличного исполнительного органа этой компании, а значит – аффилированное;
• член совета директоров, наблюдательного совета или другого коллегиального органа юрлица. Грегор Моват или Тимоти Демченко не имеют акций компании «Магнит», но в 2021 году являются членами ее совета директоров, и, соответственно, признаются аффилированными лицами;
• владельцы более чем 20% акций или долей в уставном капитале. Компания «Роснефтегаз» владеет 50% акций ПАО «Роснефть» и на этом основании является аффилированным лицом;
• зависимая организация, в которой этому юрлицу принадлежит больше 20% (например, дочерняя компания);
• фирмы, входящие в ту же группу лиц (об этом подробнее в следующей главе), что и данная компания.

Физические лица могут быть аффилированными:

Видео:Акционерное общество простыми словами за 3 минутыСкачать

• у организаций, в которых эти физлица распоряжаются более 20% долей в уставном капитале;
• у других компаний, входящих в ту же группу, что и физлицо.

Что такое группа аффилированных лиц

Этот термин взят из закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Он может означать несколько вариантов. Итак, группа аффилированных лиц – это:

1 Несколько предприятий, входящих в одну финансово-промышленную группу. Скажем, Качканарский ГОКа, входящий в компанию ЕВРАЗ, относится к группе аффилированных лиц с «Евразрудой», «Южкузбассуглем», Нижнетагильским меткомбинатом и еще дюжиной других юрлиц.

2 Прямые родственники (супруги, родители/усыновители, дети, братья и сестры) и принадлежащие им юрлица. Например, холдингом «Сафмар» владеют Саит-Салам и Саид Гуцериевы. Это брат и сын владельца компании «Русснефть» Михаила Гуцериева. Все их юрлица входят в группу аффилированных.

3 Юридическое или физическое лицо и организации, в которых упомянутые лица имеют больше 50% акций или долей в уставном капитале. Аффилированные компании могут быть как ООО, так и ОАО, в законодательстве это не разделяется.

4 Физлицо и фирмы, в которых этот человек является единоличным руководителем (например, генеральным директором).

5 Физическое или юридическое лицо и организации, которым указанные лица имеют право (на основе учредительных документов) давать руководящие указания, обязательные к исполнению.

6 Несколько организаций, в совет директоров которых входит более 50% одних и тех же людей.

7 Физлицо или юрлицо и организации, гендиректоры и/или более 50% членов совета директоров которых избраны по предложению упомянутых лиц. По этому основанию, к примеру, к одной группе принадлежат компания «Вертолеты России», «Объединенная двигателестроительная корпорация», Московский и Казанский вертолетные заводы и еще более 10 юрлиц.

Права и обязанности аффилированных лиц

Права аффилированных лиц каким-то особым образом законодательством не установлены. Они полностью соответствуют правам других лиц, участвующих в экономике РФ.

Зависимые и контролирующие организации и физлица вправе вести совместную экономическую деятельность, координировать свои стратегии развития, но не выходить за рамки антимонопольных норм и требований антикоррупционного законодательства.

https://www.youtube.com/watch?v=po3Ig5GwZq8

Видео:Понятие «взаимозависимые лица», кто попадает в эту категорию. Отличие от аффилированных лиц.Скачать

А вот обязанностей у аффилированных лиц больше, чем у прочих субъектов рынка. В конкретном законодательном акте они не описаны, однако проистекают из общего смысла деятельности группы предприятий, связанных между собой. Эти обязанности таковы:

1 Информировать контрагентов о своей аффилированности с другими лицами в случае проведения сделок с заинтересованностью (в данном случае – когда одной из сторон сделки является аффилированное или зависимое лицо). Ответственность за нарушение этого требования наступает только в случае, когда контрагент доказал, что ущерб ему нанесен непредоставлением информации. Сделка может быть отменена.

2 Информировать о появлении аффилированности в случае приобретения более 20% акций или долей в уставном капитале другого лица. Этот пункт касается только акционерных обществ, которые обязаны публиковать отчетность в соответствии с законом. Сведения аффилированная компания публикует в течение 10 дней в официальном публикаторе данных о госрегистрации юридических лиц.

Основной сложностью является контроль дочерних и зависимых компаний на предмет продажи и покупки ими небольших пакетов акций (если это разрешено Уставом фирмы). Если ваша дочерняя фирма А приобретает, скажем, 10%-ный пакет акций компании Б, а у вас уже есть 10% акций той же компании Б, то вы, сами того не подозревая, попадаете в список аффилированных лиц последней.

3 Вести список аффилированных лиц. Эта обязанность более актуальна для акционерных обществ, нежели для ООО, однако перечень должен быть и у тех, и у других.

Если компания размещает свои акции на бирже, у нее появляется обязанность предоставлять список аффилированных лиц в Центробанк РФ (в составе прочей отчетности) и организатору биржевых торгов.

Также эти списки должны размещаться на официальных сайтах компаний и быть в общем доступе как минимум 3 года с момента размещения и столько же – со времени каждого обновления.

Сведения об аффилированности фирм и физлиц должны находиться в доступе (см. п.3 следующей главы), чтобы участники сделок могли проверять контрагентов. Список аффилированных компаний необходим для того, чтобы контролировать и отчитываться перед госорганами по сделкам с зависимыми лицами, не нарушать антимонопольное и антикоррупционное законодательство.

Он упрощает процедуру одобрения сделок с заинтересованностью (не требуется получать выписки из госреестров для доказательства взаимозависимости лиц). Также эти данные предоставляются собственным акционерам/участникам ООО. Еще один адресат – налоговые и другие контролирующие органы в ходе проверок (подробнее о них – в главе об ответственности аффилированных лиц).

Другое важное предназначение данной информации – внутренний контроль и защита от недружественных поглощений. Самый простой пример – сделки по покупке пакетов акций компаний-конкурентов.

Допустим, ЗАО “Первый”, имеющее 30% акций ОАО “Второй”, решило приобрести еще 21% и получить контрольный пакет этой компании.

Менеджмент “Второго” не горит желанием продавать ценные бумаги “Первому” и попадать в полную зависимость.

Видео:48 обязанностей акционерного обществаСкачать

Тогда “Первый” применяет следующую схему: на сына генерального директора ЗАО “Первый” регистрируется ООО “Третий”, которое и выходит с предложением купить пакет акций компании “Второй”.

Поскольку у физлица аффилированных лиц быть не может, а ООО имеет право не публиковать сведения о своих аффилированных лицах, заинтересованность ЗАО “Первый” в действиях ООО “Третий” можно проследить только через отчетность компании “Первый”.

Поэтому для менеджмента ОАО “Второй” при поступлении предложения о покупке акций важно проследить возможную аффилированность потенциального покупателя, оценив его вероятную связь со своими основными рыночными конкурентами. А если этого сделано не будет, акции купит ООО “Третий”, а затем продаст их своему аффилированному лицу – ЗАО “Первый”, произойдет недружественное поглощение.

Как правильно вести список аффилированных лиц

Порядок учета аффилированных лиц для открытых и закрытых акционерных обществ, а также ООО примерно одинаков.

1 Руководитель юрлица издает приказ, в котором назначает лицо, ответственное за ведение перечня. Можно оставить контроль за собой, но целесообразнее переложить эту функцию на юриста.

2 Устанавливается частота обновления списка – раз в год, в полугодие или в квартал, все зависит от активности компании и взаимозависимых лиц на рынке акций. Законом такая частота не оговаривается.

3 Устанавливается место хранения перечня, а также срок, в который открывается доступ к нему. Если речь идет об ООО, список может храниться у гендиректора и предоставляться по требованию. ОАО обязаны размещать эти данные на своем официальном сайте. Требовать список к просмотру вправе заинтересованные лица: акционеры или участники ООО, кредитные организации.

4 Указывается лицо, имеющее право подписывать список.

https://www.youtube.com/watch?v=xTxvhwN6bVs

Форму списка выбирает сама компания. В нем обязательно должны быть следующие пункты:

• название фирмы, ее юридический и почтовый адреса/ ФИО и адрес для физлица;
• дата возникновения аффилированности, событие (покупка акций, назначение на должность и т.д.).

Также здесь может присутствовать графа с размером доли в уставном капитале, которой владеет аффилированное лицо, и другая информация.

Видео:Что такое акционерное общество простыми словами?Скачать

Выписка из списка аффилированных лиц ПАО «Сбербанк»

Список аффилированных лиц

Аффилированное лицо — это организация или же физическое лицо, которое способно оказывать непосредственное влияние на деятельность хозяйственного общества посредством своего участия в капитале или же с помощью членства в руководящих органах.

При этом устанавливается связь между лицами в имущественном и организационном понимании. Все последующие действия выполняются только при чёткой координации.

Задействованные лица оказывают непосредственное влияние друг на друга, что впоследствии сказывается на процессе формирования хозяйственных отношений.

Данный термин появился вследствие перехода к рыночной экономике в условиях расширенных и осложнённых экономических связей между двумя хозяйствующими объектами. В качестве аффилированных лиц могут позиционироваться:

• высокие должностные чины,
• учредители,
• акционеры,
• инвесторы.

Все они могут оказывать непосредственное влияние на деятельность организации, принимая участие в управленческом процессе. В большинстве случаев аффилированному лицу принадлежит порядка десяти процентов всего имеющегося капитала фирмы.

Для юридических и физических объектов аффилированное лицо может быть неидентичным. К примеру, в первом случае таковым может оказаться член наблюдательного совета или же любого другого органа управления. Также им может оказаться лицо, которое выполняет полномочия исполнительного органа, представленного единолично.

Кроме этого, аффилированным может называться лицо, которое имеет принадлежность к той же группе лиц, что и конкретное юридическое лицо. Если учредитель имеет полное право распоряжаться двадцатью процентами или при условии, что он является непосредственным участником финансово-промышленной группы, это также позволяет ему позиционироваться в качестве аффилированного лица.

Видео:Значение слова аффилированное лицо. Что такое аффилированное лицо.Скачать

Для физических лиц аффилированными могут быть лица, которые принадлежат к группе, идентичной для отдельно взятого физического объекта. Ещё один вариант — это юридическое лицо, в котором объект уполномочен распоряжаться двадцатипроцентным количеством . При этом они должны приходиться на голосующие акции или же составлять уставной капитал от общей доли юридического лица.

Данный термин имеет широкое применение в предпринимательском законодательстве. Важно помнить, что на аффилированных лиц ложится ответственность об уведомлении общественности в письменном виде о приобретаемых акциях с указанием их типов и количества. Причём сделать это необходимо в течение десяти дней после осуществления их покупки.

Аффилированные компании: определение, особенности, примеры

Если этого не сделать, то вследствие таких мер обществу может грозить ущерб, который аффилированное лицо обязуется полностью возместить. Любое общество должно вести корректный учёт лиц такого типа. При этом выполнять это необходимо в соответствии со всеми нормами действующего законодательства.

https://www.youtube.com/watch?v=yaLNyZpBqBs

Понятия аффилированные лица и группы лиц определяют неидентичную степень связей между отдельно взятыми субъектами с правовой точки зрения.

Дело в том, что лица при этом не могут составлять единого субъекта права, в то время, как группа лиц обладает полной правосубъектностью.

Однако это касается не всех предпринимательских отношений, а исключительно тех, которые имеют прямое отношение к сфере антимонопольного законодательства.

Исходя из этого, нетрудно сделать вывод, что аффилированные лица могут позиционироваться в качестве родового понятия, а группа лиц — в качестве видового.

Приложение к Порядку, утвержденному приказом ФАС России от 26.06.2012 N 409

(рекомендуемый образец)

СПИСОК АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ ____________________________________________ (указывается полное фирменное наименование хозяйствующего субъекта) —T-¬ —T-¬ —T-T-T-¬ на ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ L-+— L-+— L-+-+-+— (указывается дата, на которую составлен список аффилированных лиц) Место нахождения эмитента: ________________________________________________ (указывается место нахождения (адрес постоянно действующего исполнительного органа хозяйствующего субъекта (иного лица, имеющего право действовать от его имени без доверенности)) В случае, если информация, содержащаяся в настоящем списке аффилированных лиц, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, указывается адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: ________________ ————————————————————————— ¦ Наименование должности уполномоченного ¦ ¦ лица хозяйствующего субъекта ____________ _____________________ ¦ ¦ подпись И.О.

Аффилированное лицо

Фамилия ¦ ¦ ¦ ¦Дата «__» ____________ 20__ г. М.П. ¦ ¦ ¦ ————————————————————————— списка аффилированных лиц хозяйствующего субъекта ———————— ¦ ИНН ¦ ¦ +————+———-+ ¦ ОГРН ¦ ¦ ————+———— —T-¬ —T-¬ —T-T-T-¬ I.

Состав аффилированных лиц на ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ L-+— L-+— L-+-+-+— ——————————————————————————- ¦ N ¦ Полное ¦ Место ¦Основание ¦Дата нас- ¦Доля ¦Доля при- ¦ ¦п/п¦ фирменное ¦ нахождения ¦(основания),¦тупления ¦участия ¦надлежащих¦ ¦ ¦ наименование ¦юридического¦в силу ко- ¦основания ¦аффили- ¦аффилиро- ¦ ¦ ¦ (наименование ¦ лица или ¦торого лицо ¦(оснований)¦рован- ¦ванному ¦ ¦ ¦ для ¦ место ¦признается ¦ ¦ного ¦лицу обык-¦ ¦ ¦некоммерческой ¦ жительства ¦аффилирован-¦ ¦лица в ¦новенных ¦ ¦ ¦ организации) ¦физического ¦ным ¦ ¦устав- ¦акций ¦ ¦ ¦ или фамилия, ¦ лица ¦ ¦ ¦ном ка- ¦хозяйст- ¦ ¦ ¦ имя, отчество ¦(указывается¦ ¦ ¦питале ¦вующего ¦ ¦ ¦аффилированного¦ только ¦ ¦ ¦хозяйст-¦субъекта, ¦ ¦ ¦ лица ¦ с согласия ¦ ¦ ¦вующего ¦% ¦ ¦ ¦ ¦физического ¦ ¦ ¦субъек- ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ лица) ¦ ¦ ¦та, % ¦ ¦ +—+—————+————+————+————+———+———-+ ¦ 1 ¦ 2 ¦ 3 ¦ 4 ¦ 5 ¦ 6 ¦ 7 ¦ +—+—————+————+————+————+———+———-+ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ —-+—————+————+————+————+———+———— II. Изменения, произошедшие в списке аффилированных лиц, за период —T-¬ —T-¬ —T-T-T-¬ —T-¬ —T-¬ —T-T-T-¬ с ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ по ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ L-+— L-+— L-+-+-+— L-+— L-+— L-+-+-+— ————————————————————————— ¦ N ¦ изменения ¦ Дата ¦ Дата внесения ¦ ¦п/п ¦ ¦наступления ¦ изменения в список ¦ ¦ ¦ ¦ изменения ¦ аффилированных лиц ¦ +—-+———————————-+————+———————+ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ——+———————————-+————+——————— сведений об аффилированном лице до изменения: ————————————————————————— ¦ 2 ¦ 3 ¦ 4 ¦ 5 ¦ 6 ¦ 7 ¦ —————-+————+————+————+———+———— сведений об аффилированном лице после изменения: ————————————————————————— ¦ 2 ¦ 3 ¦ 4 ¦ 5 ¦ 6 ¦ 7 ¦ —————-+————+————+————+———+————

💥 Видео

Кто такие аффилированные лица?Скачать

В чем опасность неприведения наименования акционерного общества в соответствие закону?Скачать

Бенефициары (бенефициарные владельцы по статье 6.1 115 ФЗ) полный обзор новой обязанности всех ЮРЛИЦСкачать

Полное прекращение обязанности по раскрытию информации в форме ЕЖО и сущфактовСкачать

Реорганизация в ООО как способ оптимизации деятельности акционерного обществаСкачать

АО, ПАО, ОАО, ЗАО. Формы организации бизнеса. 99 Федеральный Закон и акционерное общество. 18+Скачать

Как налоговики вычисляют взаимозависимые компании?Скачать

АО " Мусороуборочная компания " - акционеры, инвесторыСкачать

Новый порядок раскрытия информации акционерными обществами с 1 октября 2021 годаСкачать

СДЕЛКИ МЕЖДУ АФФИЛИРОВАННЫМИ КОМПАНИЯМИ | КАК НЕ ПОПАСТЬ НА ШТРАФЫ?Скачать

Аффилированность - комментарий к статье 53.2 ГК РФСкачать

Акционерное общество (АО) простыми словами. Сравнение с ООО, плюсы и минусы.Скачать

Приобретение 100 акций общества путем принудительного выкупа у акционеровСкачать

Реестр акционеров: как выбрать регистратора (реестродержателя) на что обратить внимание, кроме цены?Скачать

Защита прав и интересов миноритарных акционеровСкачать